证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2011-053
人人乐连锁商业集团股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2011年12月28日，人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议在公司一楼大会议室召开。通知及会议资料已于2011年12月21日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由何金明董事长召集并主持，与会董事以举手表决方式逐项表决，表决通过了如下议案:
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用部分超募资金建设天津配送中心项目的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，结合公司战略规划，本次计划使用部分超募资金投资建设天津配送中心项目，预计使用超募资金10，526万元，实际投资如有不足将使用自有资金补足。详见2011年12月29日刊登在指定披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于使用部分超募资金建设天津配送中心项目的公告》(公告号:2011-055)。
公司独立董事对本次超募资金使用计划发表意见认为:本次超募资金的使用方向符合公司的战略规划，本次项目投入使用后能有效提升公司商品配送能力和效率，符合全体股东的利益。董事会在审议该议案时，表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意公司本次超募资金使用计划。该独立董事意见详见2011年12月29日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
对本次超募资金使用计划，监事会经审议认为:超募资金的使用方向符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，计划内容及决策程序符合相关法规的要求，且不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，同意上述超募资金的使用计划。意见详见2011年12月29日刊登在指定披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司第二届监事会第十二次会议决议公告》(公告号:2011-054)。
公司保荐人安信证券股份有限公司对本次超募资金使用计划发表了同意的核查意见。意见内容详见2011年12月29日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司使用部分超募资金建设天津配送中心项目的核查意见》。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于开设超募资金专户二级子账户并签订超募资金四方监管协议的议案》。
第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设天津配送中心项目的议案》，同意超募资金使用计划，由天津市人人乐商品配销有限公司具体实施。
由于实施超募资金项目的主体为公司之子公司，为满足现行会计制度对合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者保持一致才能确认成本支出的原则要求，且区分超募资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目更便于保荐代表人的日常核查，超募资金投资项目所对应的子公司需在超募资金专户下开设超募资金二级子专户，由此归集该子公司超募资金专户的实际使用情况。子专户只作归集支付使用，每日账户余额为零。
上述超募资金投资项目，董事会经审议，同意公司在民生银行福田支行超募资金存储使用专户下，开设上述实施主体名义的二级子专户:天津市人人乐商品配销有限公司，并由实施项目子公司(甲方)、公司(乙方)、银行(丙方)、保荐人(丁方)四方签订超募资金四方监管协议。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于调整人人乐连锁商业集团股份有限公司内部组织架构的议案》。
为明晰管理责任，强化高级管理人员间的责任分工，公司第二届董事会第三次会议通过了关于公司内部组织架构的调整，公司现有的内部组织架构为：
为了使公司内部组织架构的设置更加合理化，根据公司的实际情况及监管部门的要求，本次董事会对公司管理架构设置作出调整。具体如下：
公司经营管控部负责对采购中心的相关工作进行审核与监督，为加强公司对核心业务的监督制衡，将经营管控部列入公司一级部门，其基本职责为:对日常经营过程中经营例外及差异进行提醒、跟进和控制;组织实施、健全、维护公司的质量管理体系，执行公司的质量方针，开展各种质量管理活动以达成公司的质量管理目标;加强对各区域、各品类的毛利率的管控;制定、完善卖场营运日常工作中的操作和管理制度;提升顾客忠诚度，强化会员营销和服务，进一步提高会员销售占比。
随着公司快速发展，公司门店数量不断增加，存量设备规模日益庞大，为强化投资发展及设备管理工作，确保新店项目建设的可实施性，将设备管理部、投资发展部并入新店开发中心，由新店开发中心集中管理，提高管理质量与效率，各部门基本职责不变;
随着公司发展规模的不断扩大，为进一步加强内部资产安全控制工作，公司拟设立内控中心，并将资产安全管理部、内部监察部并入其中，由内控中心集中管理，各部门基本职责不变。
调整后内部组织架构为：
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于对<人人乐连锁商业集团股份有限公司章程>进行修订的议案》。
为适应公司发展的需要，公司增加了经营范围，并按照公司法和监管部门的要求对高级管理人员的范围进行了限定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司对《章程》作如下修订:
1、近年来，电子商务领域发展迅速，网上购物也越来越受消费者的青睐 ，公司为适应发展要求，在经营范围上增加了电子商务业务，故对公司章程第十二条予以补充。
原：第十二条 公司的经营范围为:农副产品的购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖产品);普通运输，货物专用运输(集装箱运输，以上业务均不含危险物品运输)(以工商行政管理部门核定的为准)。
现修订为：第十二条 公司的经营范围为:农副产品的购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖产品);普通运输，货物专用运输(集装箱运输，以上业务均不含危险物品运输);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)(以登记机关核定的为准)。
2、为明确公司高级管理人员的范围，按照公司法和监管部门的要求，对公司章程第一百二十四条予以修改。
原:第一百二十四条公司设总裁1名，副总裁若干名，首席营运官1名，首席财务官1名，董事会秘书1名。上述人员及经董事会决议确认的担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和解聘。
现修订为:第一百二十四条公司设总裁1名，副总裁若干名，首席营运官1名，首席财务官1名，董事会秘书1名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和解聘。
修订后的《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议，公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任蔡慧明先生为公司常务副总裁的议案》。
公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任蔡慧明先生为公司副总裁、首席财务官、财务总监的议案》，聘任蔡慧明先生为公司副总裁、首席财务官、财务总监，任期自聘任之日起至本届董事会届满。
根据公司的实际需求，按照《公司法》、公司《章程》等相关法律法规的规定，根据董事会提名委员会提名，董事会审议后同意聘任蔡慧明先生为公司常务副总裁，任期自董事会决议通过之日起至本届董事会届满。
其继续担任公司首席财务官、财务总监的职务。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。详见2011年12月29日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任何浩先生为公司副总裁兼首席营运官的议案》。
根据董事会提名委员会提名，董事会审议后同意聘任何浩先生为公司副总裁兼首席营运官，任期自董事会决议通过之日起至本届董事会届满。
免去其公司总裁助理的职务。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。详见2011年12月29日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任那璜懿先生为公司副总裁的议案》。
根据董事会提名委员会提名，董事会审议后同意聘任那璜懿先生为公司副总裁，任期自董事会决议通过之日起至本届董事会届满。
免去那璜懿先生公司信息发展事业部总裁职务。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。详见2011年12月29日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任宋涛先生为公司家电事业部总裁的议案》。
为实施家电品类专业化、精细化管理，公司已设立家电事业部，为了进一步加强家电的精细化管理，提升家电的专业经营能力，按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，根据董事会提名委员会提名，董事会审议后同意聘任宋涛先生为公司家电事业部总裁，任期自董事会决议通过之日起至本届董事会届满。
免去其公司连锁超市事业部执行总裁的职务。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。详见2011年12月29日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任杨永银先生为公司连锁超市事业部执行总裁的议案》。
根据董事会提名委员会提名，董事会审议后同意聘任杨永银先生为公司连锁超市事业部执行总裁，任期自董事会决议通过之日起至本届董事会届满。
免去其公司连锁超市事业部副总裁的职务。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。详见2011年12月29日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于对<人人乐连锁商业集团股份有限公司总裁工作细则>进行修订的议案》。
修订后的《人人乐连锁商业集团股份有限公司总裁工作细则》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网。
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于对<人人乐连锁商业集团股份有限公司控股子公司管理办法>进行修订的议案》。
修订后的《人人乐连锁商业集团股份有限公司控股子公司管理办法》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网。
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于对<人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法>进行修订的议案》。
修订后的《人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网。
十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于对<人人乐连锁商业集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度>进行修订的议案》。
修订后的《人人乐连锁商业集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于制定<人人乐连锁商业集团股份有限公司预算管理制度>的议案》。
《人人乐连锁商业集团股份有限公司预算管理制度》全文详见刊登在2011年12月29日指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于深圳证监局现场检查发现问题的整改报告》。
中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称“深圳证监局”)于2011年5月10日起对公司进行了现场检查，公司于2011年11月11日收到深圳证监局下发的《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司现场检查的监管意见》，公司针对现场检查中出现的问题全面进行整改，并总结出整改报告。
《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改报告》全文详见公司2011年12月29日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上，供投资者查阅。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董事会
2011年12月29日
