昨日，绿城中国控股有限公司（绿城中国，03900.HK，以下简称“绿城”）发表公告称，与九龙仓集团有限公司（九龙仓集团，00004.HK，以下简称九龙仓）及其全资子公司订立认购协议，九龙仓以每股5.2港元价格认购两批绿城中国配发的4.9亿新股，以及25.5亿港元（约合20.77亿元，以8日1港元对人民币0.81446元中间价计算）可换股证券，总额为50.98亿港元（约合41.52亿元）。认购完成后，如果可换股证券全部转为绿城股份，九龙仓将持有绿城大约35.13%股权，成为第一大股东。
另据中新社援引绿城首席财务官冯征的话报道，这51亿港元将在一个多月后全部到位。
九龙仓在上述交易细则当中称，绿城主席宋卫平和绿城常务副主席兼行政总裁寿柏年如果离职，将不受2年限售协定的约束。
绿城主席宋卫平称，过去几年公司发展不够稳健，对宏观调控的判断失误，所以需要一些改变，“而最大的改变就是引入九龙仓”。在引入九龙仓之后，绿城的高负债发展时期结束了，稳健发展时期将来临。
分两步认购股份
早在昨日上午，绿城、九龙仓以及九龙仓母公司会德丰有限公司（会德丰，00020.HK）发布停牌公告后，就引起外界联想，认为九龙仓或将入股绿城。去年，绿城曾多次传出资金链断裂而要卖盘的消息，其2011年年报显示，绿城总借贷高达321.12亿港元，负债率达到148.7%。
根据合作协议，此次投资交易将分为两个步骤完成。第一步为绿城对九龙仓进行约3.28亿股的股份配售，相当于经过认购扩大后发行股本的16.7%，每股股价较7日收盘价5.38港元低2.8%，金额约17亿港元；第二步为绿城向九龙仓进行约1.62亿股的股份配售，每股价格同样为5.2港元，占第二批认购扩大后发行股本的7.6%，涉及金额约8.43亿港元，如果第二批股份认购经过独立股东特别大会批准后，九龙仓将持有绿城24.6%的股份。
此外，九龙仓还将认购本金为25.5亿港元的可换股证券，初始兑换价为7.4港元/股。
在上述交易下，宋卫平的股份将由此前的33%下降至25.4%，九龙仓的股份由原先的2.1%增加至24.6%，成为绿城第二大股东。
九龙仓还将获得两席绿城非执行董事席位和一席绿城投资委员会席位。
宋卫平称，配股完成后，绿城净资产负债率将由140%降至89%，未来会把比率控制至稳定范围。
绿城九龙仓各取所需
据介绍，绿城和九龙仓的渊源颇深，九龙仓负责人吴光正多年以前就任香港贸发局局长时，就曾代表香港有关方面，就如何促进香港和杭州的经贸发展，在绿城公司内召开过座谈会。同时，受绿城董事局主席宋卫平之邀，再于次年在杭州举办建筑展览。此次，同样是受绿城邀请，九龙仓始而投资绿城。
宋卫平表示，九龙仓在风险和财务管理等方面具有优势，其经过的风浪比绿城经过的宏观调控还要大，如1997年以后负资产的幅度、不动产跌到50%以下、国际石油危机、亚洲金融风暴和全球金融危机，它都挺过来了而且表现得很好，其中得出的经验对于绿城而言，不亚于引进九龙仓几十亿元的股本金。今后绿城将组建财务委员会和投资委员会，九龙仓参与其中，这是这次合作的最主要的内容。绿城要在稳健运营方面向九龙仓学习。 从九龙仓方面来看，其近年来大举进入内地房地产市场，然而业绩远低于绿城，去年营业额40亿元，而绿城为220亿元。今年头5个月的销售额也仅50亿元左右，相当于绿城的1/3-1/2。此外，建筑和园区服务方面也远低于绿城。九龙仓副主席兼常务董事吴天海自称这方面跟绿城比较起来还是“小弟弟”，九龙仓在内地的投资约占集团的40%，去年盈利的贡献是21%，将来还有增加空间。
九龙仓除了昨日斥资51亿港元入股外，此前其海运大厦地段租约获得21年续期，需要补地价79亿港元。吴天海表示，两个项目共投资约130亿元，目前集团现金300亿元，没有资金问题，并表示，入股绿城是策略投资，而非财务投资。
九龙仓“相信”绿城5年内赎回可换股证券
值得注意的是，如果兑换可换股证券后，宋卫平所持有的绿城股份将被进一步稀释至21.9%，九龙仓持股升至35.1%，成为绿城第一大股东。
对此，宋卫平表示，根据协议九龙仓3年内不可以把该批可换股证券换股，因为绿城准备3年内赎回，所以九龙仓不可能成为第一大股东。
吴天海也表示，虽然理论上及数字上九龙仓有可能成为最大股东，但相信绿城能在5年限期内赎回有关可换股证券。“现有管理层不会调整，宋卫平是领导，我们是‘实习生’。宋卫平和寿柏年是其中的关键人物，他们承诺5年内继续在绿城工作，否则也不会投资绿城。”
双方约定，九龙仓在5年内不会增加股权购买。另外，九龙仓承诺3年内不会转股，第4年以后可转股的价钱是7.4港元/股，发行的年利率是9%，明显低于债券市场的利率。以后每隔5年从第6年开始每年递增2%。绿城有权在任何时候优先赎回，如果赎回的话每年加上3.5%的溢价。
宋卫平“认错”
宋卫平表示：“我承认在做房地产项目时本人错误的激进，在这样宏观调控的时代里没有获得良好收益，但是绿城的高负债时代已经结束，接下来与九龙仓的发展将是持久稳健的发展。自己未来工作量将减轻，将重点关注产品以及保障房和农民安置房的建设。”
谈到在绿城的话语权减弱的问题，宋卫平表示已看淡个人股权，企业社会化和公众化必须要有好的伙伴投资或管理，不能当公司是自己个人的。跟九龙仓合作后，话语权会下降，今后多注意倾听，企业也会制定投票表决等制度，沟通对企业有正面效应，自己今后可能犯错误的概率会大大下降，“如果可能，在记忆力没有下降以前，我愿意努力在这个公司里面工作，或是作董事局领导，或是个普通员工，又或是个看门的也可以。”
据了解，1-5月，绿城实现销售136亿元，销售资金回笼93亿元，今年6月1～7日完成销售12.8亿元，负债也比年初减少22亿元。同期，开工总建筑面积109万平方米，在建项目91个，9个项目按计划竣工。承建保障性项目53个、981万平方米，已经开工370万平方米，已经交付113万平方米。
寿柏年还表示，相信中央调控措施已趋稳定及见底，预计不会再有更严厉措施出台，而市场对房价下跌的预期已趋理性，预计需求将逐步释放，没有大规模降价计划。
