昆明百货大楼集团股份有限公司重大资产购买公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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　　重要内容提示：

　　●交易内容
　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"或"本公司"）于2005年11月8日以通讯表决方式召开第五届董事会第六次会议。会议审议通过了《关于昆百大竞拍工行抵贷物的相关议案》，同意昆百大以12,100万元的价格竞得工商银行南屏支行拍卖的新纪元广场B座8－17层、C座1－11层房产。

　　●交易背景
　　2002年4月，昆百大因连续2年亏损被实施"ST"特别处理，公司财务状况恶化，现金支付能力极差。2002年12月21日，本公司董事会召开会议，审议通过本公司与中国工商银行昆明市南屏支行（以下简称"工行南屏支行"签署的《以物抵贷协议》，即以经评估确认的新纪元广场B座8－17层写字楼、C座1－11层以及博园世家、晨曦街洋房、国际花园相关资产抵偿工行的贷款（具体情况，详见2002年12月24日刊登于证券时报的公告）。其中新纪元广场B座8－17层写字楼、C座1－11层实际抵偿17,525万元等额贷款。
　　通过以资抵偿，并在偿还工行部份现金的前提下，工行减免部分利息，缓解了昆百大的支付压力，降低了负债总额，有效改善了财务状况。
　　《以物抵贷协议》签署后，上述抵贷物仍为昆百大在使用，作为昆百大集团公司、房地产公司、酒店的办公场所，商场也为昆百大在用。为此，根据《关于代售、代管抵贷物及支付租金的计划和承诺》，即以物抵贷后昆百大代管以上抵贷物，在抵贷物尚未处置前，昆百大每年向工行支付600万元的租金。

　　一、交易概述
　　2005年10月28日，工行南屏支行委托昆明星迪嘉拍卖有限公司通过公开竞价方式对新纪元广场B座8－17层、C座1－11层房产进行拍卖。根据昆明星迪嘉拍卖有限公司拍卖成交确认书，本公司以12,100万元的价格竞得该标的。
　　本公司2005年11月8日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于昆百大竞拍工行抵贷物的相关议案》。该交易事项不涉及关联交易，但尚须报经本公司临时股东大会审议批准。并报中国证监会备案。

　　二、交易对方情况介绍
　　1.中国工商银行昆明市南屏支行注册地址：昆明市宝善街155－162号；负责人：刘健雄；资金数额：533万元；经济性质：国有经济。
　　2. 昆明星迪嘉拍卖有限公司注册地址：昆明市人民中路34号如意大厦5楼；法定代表人：朱文民；注册资本：100万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：委托人委托的依照法律法规可以处分的物品或财产权利。

　　三、交易标的基本情况
　　新纪元广场位于昆明市最大的核心商业圈三市街商圈。新纪元广场包括昆百大A座老楼、B座新百货大楼、B座新纪元大酒店、B座写字楼和C座停车楼（包括百大家电商场、写字楼），以上几部份形成一个功能上相互补充、相互完善的次商业区。
　　本次拍卖为整体拍卖，标的物为位于昆明市东风西路100号的新纪元广场B座8－17层，C座1－11层。其中B座8层部分、14－16层为昆百大办公自用或出租；10层部分为昆百大员工餐厅，其余楼层闲置。C座1－2层部分为家电商场；3－8层主要为停车场；其余楼层有部份为昆百大自用办公室，仓库等。
　　2002年经评估确认上述抵贷物的评估值为19162万元，根据本公司与工行签订的《以物抵贷协议》，按评估值的91.46％，即17525万元抵偿等额贷款，工行以17525万元作为入帐价值。
　　本次拍卖完成后，本公司将以实际拍卖价格12,100万元作为入帐价值。
　　上述拍卖资产未设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　四、交易的主要内容及定价情况
　　工行南屏支行委托昆明星迪嘉拍卖有限公司通过公开竞价方式对新纪元广场B座8－17层、C座1－11层房产进行拍卖。本公司通过公开竞价，以12,100万元的价格竞得该标的。
拍卖成交后，昆百大与昆明星迪嘉拍卖有限公司签订了《拍卖成交确认书》。约定昆百大应在拍卖会后2个工作日内首付20％的成交价款及成交价款1％的佣金，并在2005年11月30日以前缴付30％的成交价款，在2005年12月20日以前将剩余的50％的成交价款一次性结清。
　　截止公告日，首付20％的成交价款已支付。

　　五、涉及购买资产的其他安排
　　1.本次资产购买不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次资产购买不构成关联交易，交易完成后也不会产生关联交易。
　　2.购买以上资产的资金主要来源：其中1亿元为销售回款，其余用本公司自有资金解决。

　　六、购买资产的目的和对公司的影响
　　新纪元广场B座8－17层，C座1－11层原为本公司抵给工行南屏支行的抵贷物。其中C座
1－2层部分为昆百大家电商场，停车楼及部份写字楼为昆百大正在使用房产，昆百大每年支付工行600万元的租金。由于工行2005年进行股份制改造，拟在2005年年底前通过资产拍卖形式对以上抵贷物进行整体打包处置。
　　若以上抵贷物被其他方购走，则会对昆百大家电商场和昆百大新纪元酒店的正常经营及集团公司的日常办公造成很大影响。昆百大家电商场是昆明市单店销售最高的卖场，销售情况良好。
　　购回上述资产后，本公司做了认真研究，拟通过市场化运作，对以上物业做分拆消化，在确保昆百大办公地点、经营结构不发生变化的前提下，初步拟定了分拆销售的经营方案，主要内容为：C座家电商场作为产权式商场进行售后返租。鉴于B座新纪元酒店是四星级酒店，功能齐全，位置优越，公司将以此为依托将B座写字楼改造成酒店式公寓。C座停车楼配合酒店式公寓进行逐步销售。
　　根据上述经营方案，本公司预测该项目整体运作完成后，预计可产生项目收入2亿元左右，扣除12,100万元的购回成本及物业改造等成本。预计可整体产生2000万元以上的收益。该资产购买事项对公司损益将产生正向影响。

　　七、独立董事意见
　　根据本公司独立董事提供的独立董事意见，独立董事认为昆百大购回原抵押给工行的抵贷物有利于对上述资产进行整体项目规划、运作，符合上市公司利益最大化，交易价格公平、公开、公正。且上述交易事项表决程序合法，没有损害上市公司和其他股东的利益。

　　八、备查文件目录
　　1.本公司第五届董事会第六次会议决议；
　　2.昆明星迪嘉拍卖有限公司拍卖成交确认书；
　　3.独立董事意见。

　　特此公告
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年11月10日