股权分置改革背景下百货类上市公司容易被举牌

在股权分置改革积极稳妥推进之际，商业类上市公司因频遭“举牌”收购而成为市场关注的焦点。业内专家指出，这类公司之所以受举牌者青睐，主要是因为它们的价值存在低估，商业地产蕴涵着较大的财富增值潜力，并且百货业态拥有充沛的现金流。此外，股改预期以及流通股占比较大、股价处于低位，也是其中的重要因素。

　　股改背景下“举牌”正当时
　
　　近日，“银泰系”先后两次发布举牌公告称，已通过二级市场收购和协议受让法人股方式，累计持有百大集团（600865）2674.2209万股股权，占总股本的9.92%。其中，流通股1577.4347万股，占百大集团流通股的11.66%。

　　此外，南京中商（600280）12月6日披露，江苏地华房地产发展有限公司已在二级市场购得南京中商3629.6342万股流通股，占总股本的25.29％、流通股的38.44%。

　　其实，自2004年下半年起，从南京新百到大商股份（600694），从南京中商到百大集团，百货零售类上市公司被举牌的事件就频频发生。联合证券并购私募融资总部总经理刘晓丹认为：“商业地产一直是百货类上市公司最‘靓’的一块资产，也是对机构投资者最有吸引力的‘肥肉’。国内百货类上市公司大多换过大股东，就是因为这个原因。”

　　综合来看，百货类上市公司容易被举牌，其原因一是商业地产的投资价值，二是这类公司拥有充裕的现金流，三是这类公司存在特殊的股本结构——大股东持股比例普遍较低，通过二级市场收购容易取得上市公司的控制权。

　　与以往相比，当前有多种因素导致百货类上市公司更容易被举牌。业内人士分析，新的因素主要是由股改带来的。在股改方案的谈判、协商过程中，持股比例较大的流通股东取得越来越强势的地位。如果举牌者所持流通股数量接近大股东所持的非流通股，则支付股改对价后，举牌者便有可能一举成为第一大股东并实现相对控股。

　　民营资本进退自如获利多

　　在股改预期明确的背景下，民营资本举牌百货类上市公司获益不少。刘晓丹指出，由于这类公司大股东持股比例一般较低，民营资本举牌后，“进”可以获得上市公司的控股权，“退”则可以主导股改方案谈判，获得满意的对价。

　　华泰证券一位研究人士证实，江苏省已制订股改工作总体规划和时间表，南京中商被要求在明年3月之前完成股改。

　　在这个时候，举牌南京中商的江苏地华可谓进退自如。由于江苏地华已持有南京中商38.44%的流通股，如果江苏地华在表决股改方案时投反对票，南京中商股改方案将很难获得2/3以上流通股的支持。

　　“银泰系”也类似。经过两次举牌后，“银泰系”共持有百大集团11.66%的流通股。由于目前流通股东参加股改相关股东会的积极性不高，参加表决的流通股比例一般仅占流通股总数的30%左右或者更低，因此持有上市公司流通股的12%以上便相当于拥有了股改方案的“一票否决权”。业内人士据此认为，为稳妥起见，“银泰系”很可能会继续增持百大集团的股权。

　　对于上述两个举牌案例，刘晓丹进一步分析认为，与江苏地华举牌南京中商意在取得控制权、获得现金流不同，银泰由于本身在杭州有商业经营主体，所以其举牌百大集团还可以实现制衡竞争对手、整合商业资源的目的。
　　(来源：中国证券报 张德斌)