北京华联商厦收购陕西、武汉两家置业有限公司

北京华联商厦股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　2005年12月28日，本公司与北京广合置业有限公司(下称“北京置业公司”)签订《股权转让协议》(下称“协议1”)，受让其所持有的陕西华联置业发展有限公司(下称“陕西置业公司”或“目标公司1”)70%的股权(下称“目标股权1”)，受让价款为陕西置业公司截止2005年11月30日的经评估的净资产值之70%。

　　2005年12月28日，本公司与北京置业公司签订《股权转让协议》(下称“协议2”)，受让其所持有的武汉广信联置业有限公司(下称“武汉置业公司”或“目标公司2”)90%的股权(下称“目标股权2”)，受让价款为武汉置业公司截止2005年11月30日的经评估的净资产值之90%。

　　本公司与北京置业公司没有关联关系，本次交易不构成关联交易。此次股权受让，已获本公司三届二十六次董事会审议通过，公司独立董事对该项交易发表了独立意见。交易价格取决于评估结果，公司将尽快组织完成评估工作。该交易是否需要经过公司股东大会批准，尚需待评估结果出来后确定。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　交易对方:北京广合置业有限公司

　　企业性质:有限责任公司，注册资本:57000万元，注册地址:北京市宣武区广外大街180号新纪元大厦二层，法定代表人:杨列，主要股东为北京经纬中联商业发展有限公司。主营业务为:房地产开发、家居装饰、物业管理、技术咨询、销售建筑材料、装饰材料、五金交电、制冷空调设备、机械电器设备、仪器仪表。经审计，截止2004年12月31日，资产总额92080万元，负债总额30261万元，净资产为61818万元。2004年，实现工程结算收入37264万元，利润1921万元。最近三年业务发展良好，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面没有关系。最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　目标股权1:

　　陕西华联置业发展有限公司为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，现在西安市工商行政管理局注册登记。主要股东:北京广合置业有限公司，持股比例70%。企业性质:有限责任公司，注册地:西安市未央路中段雅荷花园C11--2--21(22)，法定代表人:唐文钢，注册资本:6600万元，成立于2000年8月1日，经营范围:房地产开发经营；物业管理；建筑装饰材料、制冷空调设备的批发、零售。有优先受让股权的其他股东放弃优先受让权。截止2004年12月31日，资产总额6666万元，负债总额66万元，净资产为6600万元。2004年，实现利润0万元。截止2005年11月30日，资产总额7080万元，负债总额480万元，净资产为6600万元。2005年1-11月，实现利润0万元(以上数据未经审计)。

　　该公司在西安市拥有42258.8平方米具有商业用途的土地使用权，位于雁塔区南二环与朱雀路的交汇处，属于商业繁华地段。土地终止日期为2043年12月29日，目前拆迁工作已经完成，土地开发前期工作完毕，水、电、气等基础设施已经通至该项目，地面上无其他附着物。

　　交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项，运营情况正常。

　　目标股权2:

　　武汉广信联置业有限公司为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，现在武汉市工商行政管理局注册登记。主要股东:北京广合置业有限公司，持股比例90%。企业性质:有限责任公司，注册地:汉口区大通巷16号，法定代表人:罗志伟，注册资本:10000万元，成立于2003年6月6日，经营范围:房地产开发、商品房销售；物业管理；承接装饰工程及技术咨询；建筑及装饰材料、五金交电、制冷空调设备、机械电器设备、仪器仪表销售。有优先受让股权的其他股东放弃优先受让权。截止2004年12月31日，资产总额10147万元，负债总额147万元，净资产为10000万元。2004年，实现利润0万元。截止2005年11月30日，资产总额30977万元，负债总额20977万元，净资产为10000万元。2005年1-11月，实现利润0万元(以上数据未经审计)。

　　该公司在武汉市拥有16880.29平方米具有商业用途的土地使用权，位于位于中山大道和武胜路交汇处，属于商业繁华地段。土地终止日期为2044年6月10日，目前拆迁工作已经完成，土地开发前期工作完毕，水、电、气等基础设施已经通至该项目，地面上无其他附着物。

　　交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项，运营情况正常。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、协议主要条款

　　协议1:在协议签订之日起十个工作日内，受让方将目标公司1账面净资产值的70%，即4，620万元人民币(“预付款”)，一次性支付至转让方指定的银行账户。在对目标股权进行评估后，以评估值进行结算。

　　协议2:在协议签订之日起十个工作日内，受让方将目标公司2账面净资产值的90%，即9，000万元人民币(“预付款”)，一次性支付至转让方指定的银行账户。在对目标股权进行评估后，以评估值进行结算。

　　如目标股权的评估价值低于预付款，则转让方应当将预付款与目标股权的评估价值的差额部分的价款一次性退付至受让方指定的银行账户；如目标股权的评估价值高于预付款，则受让方应当将目标股权的评估价值与预付款的差额部分的价款一次性付至转让方指定的银行账户。

　　转让方和受让方一致同意，于协议生效后相互配合，采取必要的步骤，签署必要的文件，以尽快完成将目标股权转让给受让方的工商变更登记手续。

　　2、定价情况。

　　双方一致同意，以评估事务所评估的目标股权价值作为双方交易价格的依据。

　　五、收购股权的目的和对公司的影响

　　公司收购该两公司股权，主要是为了利用该两公司所拥有的土地进行开发设立购物中心，增加公司店铺数量，发挥连锁规模效益，进一步强化公司主业。

　　收购股权后，本公司财务报表合并范围将发生变化，将合并该两公司的财务报表。

　　根据评估结果，如果本次交易需要经过公司股东大会审批，转让方承诺，如果该交易被股东大会否决，将退回所有转让款项，并按照银行同期银行利率支付本公司资金占用费。

　　在评估结果出具后，本公司将进一步及时披露相关信息。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为本次收购符合公司业务发展需要，该项交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、股权转让协议；

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会
　　2005年12月29日
　　（来源：上海证券报）