在重组方案出炉后，经过3个月的等待，中百集团(6.25,0.11,1.79%)（000759，收盘价6.14元）换股吸收合并武汉中商(5.86,0.09,1.56%)一事终于有了初步的结果：两家上市公司各自的股东大会均否决了这一重组方案，其中中百集团有88.04％的投票是反对票，武汉中商方面的反对票更是高达90％以上。
为何投资者的态度一边倒？中百集团换股吸收合并武汉中商究竟有什么不好？市场期待的整合又是怎样的？曾大量持有中百集团股份的华睿投资管理有限公司（以下简称华睿投资）董事长宗佩民，给出了他的答案。
“不少媒体说我们在二级市场炒股，这是不对的。我们在后面做了很多积极有益的事情，大家看不到。”华睿投资董事长宗佩民表示。
上周五，华睿投资率先“发难”的中百集团与武汉中商（000785，收盘价5.77元）的吸收合并方案被股东否决。市场纷纷猜测新光控股集团、华睿海越投资等资本大鳄投了反对票。对此，《每日经济新闻》记者前往杭州拜会了华睿投资董事长宗佩民，而一贯低调的宗佩民也首次倾心讲述了他投资中百集团的“故事”。
中百集团发展明显落后
2011年3月，中百集团发布2010年年报显示，华睿投资管理运营的浙江华睿海越投资有限公司以2830万股，占总股本4.16%位列中百集团第三大股东，随后关于华睿海越举牌中百集团的说法不胫而走。不过，此后华睿海越的持股数持续走低，2011年年报后，华睿海越从中百集团前十大流通股东名单中消失。值得注意的是，华睿海越“消失”后，同属浙江的新光控股集团开始大举介入中百集团。截至2012年11月8日，新光控股集团持有中百集团股票6963.9776万股，占公司总股本的10.22%。
《每日经济新闻》（以下简称NBD）：市场一直对华睿投资举牌中百集团不理解。
宗佩民：武汉是中国做商业总部最好的城市。从武汉出发向周边省拓展，全都是人口密集区域。目前中国最大的商业企业没有一家在武汉，这是非常可惜的。武汉的区位优势、周边城市的优势是没有办法取代的。我们去做它的股东，不是说非要去控制这个企业，主要是为了推动整个企业从观念上、理念上、发展战略上有所提升，向武汉周边拓展，成为一个全国性的大超市。
NBD：那么后来为什么减持了？
宗佩民：由于体制和观念的原因，中百集团近几年的发展是比较可惜的。前几年是快的，近几年慢。公司在盈利能力上，前几年仅仅是跟行业持平，现在是明显落后的。我们作为中百的股东，作为转型升级的推动者，商业模式提升的参谋人，对它的发展是很有利的。
遗憾的是，武汉方面的一种条件反射就是——外面来的人就是来搞破坏的。实际上对资本来说，没有一个资本会去搞破坏。所有资本都是去创造价值和分享价值的，没有人会拿着钱没事找事。所以我们只能静待武汉那边。我们对中百的转型方案也都提出来了，现在武汉市政府希望我们退出去，我们也不会退的。
NBD：怎么去理解二级市场的PE？
宗佩民：PE的本质就是通过投资去提升被投资企业的价值然后分享，即“创造+分享”。特别是在经济转型的时候，PE的主要使命就是扶持经济体的转型升级。包括企业理念转变、模式转变、创新能力的提升，还有就是新兴产业。欧美等国的经验都表明，PE是在传统经济发展数量上告一段落后，经济结构调整开始的时候出现的，它是为经济转型服务的。目前，我国PE这个行业中不少都是等待分享价值，而不是去主动创造价值。所以，把PE仅仅看做是一个股权投资也是不对的。PE可以做股票投资，但它做股票投资不是炒股票，它做股票投资的模式还是股权投资，不是说今天涨了明天就出来了。它是为了去改变这个公司的基本面，优化这个公司的模式，提升公司的效率。让价值投资者能够分享。
NBD：但是二级市场的PE相对于一级市场的PE来说，推动被投资企业的优化，难度很大。
宗佩民：这么多企业上市，特别是国有企业上市，如果还是以前这种大国有企业股东，加上普通散户的模式，他们没有这个更先进的理念。我们很多龙头企业都上市了，这些龙头企业的未来发展能不能更好，取决于社会各种力量的汇聚。
NBD：现在国有企业对您说的这种模式比较抵触。
宗佩民：这不是中百集团的问题，更不是武汉国资委的问题，而是大的经济体制的问题。到现在为止，我认为上证指数这么多年没有涨的根本原因是体制问题，焦点就是上海主板75%还都是国有企业。这样的结构，股市能持续向好吗？如果体质不变革，中国股市如何能与中国的GDP基本保持一致吗？你去看，民企指数的表现就比国企指数的表现好得多。
我们做这样的投资也不是第一次了，别人说我们是在炒股票是不对的。整个公司有缺陷、有提升空间，那我们买100股、200股，然后我们跟他们谈，他们听进去了，那么我这个投资就是成功的。这就是二级市场的股权投资，这是很有意思的一个创新。
吸收合并损及多方利益
NBD：在投资武汉商业股上面，华睿投资和新光集团、银泰百货有没有一种默契？
宗佩民：没有默契。我们投资中百是起到了一种示范作用，启发了很多东西。很多人打电话来问我，为什么要买中百集团？我说这个公司有很大的提升价值。以武汉为中心，可以把中百做成中国的第一大超市。为什么现在第一大是深圳来的华润呢？
NBD：确实，就算是在武汉，中百超市的竞争力也不大不如前了。它的网点是很多，但整体布局不如别的大型超市，价格也普遍要比别的超市贵。
宗佩民：对啊，这就很可惜了。PE不是去投最好的企业，而是去投有价值提升空间的企业，有问题需要解决问题的企业。如果这个企业很好啦，明天要上市了去投它，这个不是本质上的PE。
NBD：一级市场的PE可以和企业坐下来谈，谈拢了就进入。二级市场根本做不到这一点。
宗佩民：对啊，现在的国有上市公司，没有一家会和你坐下来谈的，这就是体制的堡垒，这个体制堡垒是反市场的。而且，如果都不是股东，就更没有办法谈了。所以我们在二级市场买股票，我是股东了，你就必须跟我谈了。
NBD：华睿投资派人去参加这次中百集团重组的股东大会投票了吗？
宗佩民：没有派人去。有些东西私下交流，在会场上怕意见不一致，就不太好了。通过网络投票就可以了。
NBD：您怎么看中百集团和武汉中商的重组？
宗佩民：事情是个好的事情，方案是个最差的方案。首先，上市公司的“壳资源”有一个没了，这对武汉国资委是个重大损失。我们的方案主张是中商把上游资产出售给中百。武汉中商可以成为武汉其他企业的一个上市平台，我举个例子，比如武汉地铁，比如说武当山。这个壳可以成为武汉其他产业的一个上市平台。然而，现在这个方案两边股东都摊薄，哪边股东都抵触；其次，现在投票的方案，反对的人可以高价退出，那不都投反对票了吗？这是个最差的方案，看上去最聪明的人做出了最愚蠢的方案。
NBD：您没有和武汉国资委方面多沟通吗？
宗佩民：经常沟通呀。国有企业对我们这些民营企业有一种天生的抵触，他能静下心来听听我们的建议，消化一下我们的方案吗？我们买进去5%、10%，你国资委也可以增持。哪怕你只比我们多一股，你很多权利保留，我们也赞成啊。国有股你关注的是什么？无非是注册地、所属关系、管理层稳定。你多一股不就可以了吗？你用一股达到你的控股权，多的钱可以干多少事业啊？我们进来以后，推动中百集团观念改变、全国发展，这不是很好吗？
“三年不行就撤”
NBD：如果让华睿投资来运作中百，您有哪些考虑？
宗佩民：中百可以和电商结合嘛，此外从终端的食品安全方面，基地到渠道到一家一户，这些模式做出衍生。但PE不是投任何项目都能够成功的，我们有好的想法，能不能实现需要时间。
如果中百的投资能够成功，我们希望将它打造成为中国的沃尔玛。销售收入200亿元提高到500亿元，并继续前进。为了它（中百集团），我们在江西、安徽、浙江的并购目标都做了同步准备，一些中等规模的超市都做了很多前期准备工作。一旦中百认可的话，收购方案就展开。另外，包括在义乌组织采购基地，农产品(5.92,0.13,2.25%)基地，我们也做了很多前期工作。很多事情是外面的人看不到的。
是不是我们一定要控制中百集团？没有这个愿望。所以我们真的希望我们的投资能够改变武汉中百。让中百集团成为一个让武汉人自豪的企业，这个有什么不好呢？
NBD：您给武汉中百的时间是多久？不可能一直耗在里面吧。
宗佩民：现在看来要耗。国资方面的认知程度超过我们的想象。我们一般是三年，三年不行就撤。二级市场不像一级市场股权投资不好撤出来。哪怕亏点钱，很容易出来。
我觉得投一个已经上市的企业，让它成为行业龙头，比投一个刚起步的企业更重要。刚起步的新兴产业企业我们要投，传统行业的领头企业让它赶快成为中国的龙头公司，走出去。比如让武汉中百变成湖北中百、华中中百、世界中百，这个同样是很迫切的任务。
