青岛百盛股东地位之争 民企禹王公司没话语权？

民营企业禹王公司在由外资控股的知名百货公司中取得股东地位后，却发现，在经营权、决策权和管理权上被外方处处掣肘，失去了话语权

　　刘锡铮每天上班时间都准时走进设在青岛百盛大厦的办公室，尽管他在青岛第一百盛有限公司(以下简称青岛百盛)并无任何职务。

　　“没有人敢主动和我说话”。5月14日，身为山东禹王实业公司(以下称“禹王”)管理代表的刘锡铮在青岛某宾馆会议室接受《财经时报》专访时说。

　　尽管刘语调平缓，但仍显出此间事态发展云诡波谲。

　　2005年7月13日，山东禹王以在产权交易中心摘牌受让的方式获得了青岛第一百盛有限公司(以下简称青岛百盛)43.31%的国有股股权，但至今仍然没有得到青岛百盛及其控股方——马来西亚金狮集团的认同，无法完成股权转让报批和工商变更，董事会改选亦无进行。

　　“禹王本来希望能够通过参股青岛百盛得以进入百货业，并从这家知名的跨国公司那里取到真经，没想到却屡遭本应是合作伙伴的冷遇和刁难，无法行使股东应有的权利。”刘对记者说。

　　攀亲百盛

　　坐落于青岛最繁华的商业街中山路南段的青岛百盛，是主体设施建筑面积12万平方米的大型综合商厦。公司成立于1994年8月，由新加坡百盛企业投资有限公司和青岛第一百货商店合资成立，注册资本2.333亿元。

　　是山东省第一家经国务院批准的大型中外合资零售企业，下属崂山、即墨、烟台等三家购物中心及几家超市。在山东禹王介入之前，其股东构成为：马来西亚金狮集团所属新加坡金狮百盛企业投资有限公司持股50%，国有企业青岛第一百货商店(以下简称青岛一百)占47.4%的股份，马来西亚狮贸控股有限公司拥有其余的2.6%的股份。

　　此后，因为融资纠纷，建设银行青岛市市南区支行起诉青岛一百，并经法院判决裁定，查封了青岛一百在青岛百盛的43.31%股权。2005年 3月，新加坡百盛致函青岛一百，放弃现有条件下的优先购买权。2005年，青岛市国资委将青岛一百所持有的青岛百盛43.31%国有股权挂牌转让，山东禹王以1.27亿元的价格摘牌受让。

　　2005年 5月17日，青岛百盛董事会通过决议，同意43.31%的股权转让给禹王。6月27日，青岛市国资委批准禹王受让国有股权。及至7月13日，禹王已支付相应款项并取得产权转让交割单。至此，股权转让依照法定程序已经接近尾声，山东禹王已成为青岛百盛的事实股东。

　　山东禹王是一家民营企业，位于济南北50公里的禹城市，以经营保健品起家，跨制药、油脂、化工等行业，位列全国保健食品50强和中国医药工业企业100强，2005年的销售额为10.07亿元，利润近亿元，是禹城第一大纳税大户。

　　按照惯例，股权转让后接下来的程序是进行企业变更手续。但在这个环节上，山东禹王却遇到了无形之墙。

　　一波三折

　　事情的发展并不如山东禹王想象的那么顺利。

　　在禹王摘牌一个半月之后，一直在等待青岛百盛办理股东变更登记。但准备派员进入董事会的山东禹王没有等来任何消息。

　　2005年9月30日，马上就是国庆节销售旺季，禹王公司决定派刘锡铮前去熟悉情况。

　　2005年9月30日下午，青岛百盛总经理，马来西亚人刘嘉益任命刘锡铮为公司副总经理，并安排了办公室。

　　在整个“十一”黄金周里，刘锡铮接触了轮流值班的7名高管。 逐一了解情况之后，刘锡铮大吃一惊。“管理问题很多。”刘锡铮说，“百盛7年来累计营业额53亿元，按照业内平均毛利率，也应该有10亿元左右的利润，但实际情况是亏损1.3亿元。”

　　青岛市政府统计显示，2005年青岛十大商场平均发展速度为33.8%，而青岛百盛只有2.6%，排名由以前的第一名降至目前的最后一位。

　　此后，被任命为青岛百盛副总经理的刘锡铮开始从青岛百盛即墨店着手，施行整改。

　　但在半月后，在刘锡铮未被通知参加公司会议的情况下，青岛百盛宣布关闭即墨店；随后刘锡铮又被派往整顿百盛南山店。这家店曾经创造了单位面积营业额的亚洲第一。但不过数日，南山店亦被关闭。

　　刘嘉益对刘锡铮说，“这些小店不值得费心，还是去搞沧口店吧。”

　　刘嘉益随即告诉刘锡铮，如若感兴趣，可以把沧口店卖给禹王。刘锡铮认为这是一件划算的生意，随即赶赴青岛实地考察。

　　但沧口店也被随即转售另一家公司。

　　刘锡铮认为，尽管禹王已成为青岛百盛的事实股东，但一直未能真正行使股东权利，其根本原因在于百盛拒不履行股权变更登记职责。由此，刘锡铮将自己的工作重心由参与管理变为促进股权变更登记。

　　变更手续“马拉松”

　　禹王公司在一开始想要拿到青岛百盛的财务资料，但这时并没有请中介机构进行审计。

　　2005年10月24日，刘锡铮为此与刘嘉益同赴北京，百盛中国公司CEO周福盛当即承诺：提供财务资料，并为配合股东变更的登记工作制订一个时间表。然而这两项承诺都没有得到执行。禹王最终还是聘请了上海的会计师事务所前来审计。

　　此期间，百盛中国正忙于在香港上市，11月22日全面参与企业管理的时间向后推延至12月5日。

　　当日，禹王一行数人赶赴北京与周福盛及刘嘉益等人会晤。但双方甫一接触便陷入僵局。据刘锡铮说，周称：你们老是说要开会，开什么会？过去我们和中方合作不是挺好的吗？人家中方从来不管，你们为什么要管。他还称，就是禹王进来了，也只有提意见和举报的权利。“你看我们在中国30多个分店，有哪一个是由中方当总经理的？”商谈自然没有取得任何效果。

　　禹王公司被激怒了。2005年12月7日，禹王总部的部分员工从禹城赶到青岛百盛，要讨个说法。为了缓和局面，青岛市专门成立了联合调查组协调此事，由青岛市经贸委副主任夏昌胜任组长。

　　青岛市副市长张锐还于12月27日亲自出面调解双方矛盾。协调组在现场宣布，经过调查后认定，禹王为青岛百盛合法股东。鉴于青岛百盛对于禹王的合法身份尚有异议，12月30日，禹王取得了青岛一百的授权，代替一百行使其在青岛百盛的股东权利。

　　协调小组单独提前与中外双方高层进行了沟通，山东禹王同意放弃一切先决条件，以便尽快完成股权变更登记手续，将双方股东的精力放在百盛正常的经营管理上，周福盛也全部答应了所谈条件。但此后双方并没有达成一致。

　　僵持

　　拿到青岛一百的授权后，2006年1月 5日，禹王开始强烈要求青岛百盛于1月10日召开董事会，研究禹王进驻问题，逾期不开，视同默认。

　　1月10日，在禹王所限日期当天，青岛百盛致函协调组组长夏昌胜，再次要求政府出面调解，协调小组应允；禹王为表配合，也决定暂缓进入。但青岛百盛在发了此函之后，又无进一步音讯。

　　3月20日，禹王公司40余人一早乘车再赴青岛百盛，当日中午到达，青岛百盛保安人员与禹王人员发生冲突。次日，禹王人员进入百盛11楼办公区，形成对峙局面，现场有警方人员关注。

　　在此前一周，青岛市政府人士与新加坡百盛高层接触，百盛方面怀疑禹王摘牌一百股权为虚假交易。并“请政府调查交易是否真实”。

　　但在调查组出具交易真实有效的结论后，青岛百盛高层又表示，鉴于双方已交恶，日后不好配合，要求政府协调禹王退出。“要是一开始大家洽谈愉快的话，我们还有可能同意退出，但现在这个局面，我们绝对不会退让！”刘锡铮说。

　　百盛的理由

　　5月18日，记者致电青岛百盛，被告知总经理刘嘉益在马来西亚度假未归，无法就与山东禹王的纠纷做出解释。

　　记者注意到，在去年11月18日中国百盛集团发给山东禹王的函件中，将影响禹王“股东地位的实现”的原因归结于，青岛百盛曾于2005年3月进行过一次增资，而青岛一百至今未履行增资义务。

　　到今年1月5日，青岛百盛解释将新旧股东变更未能报批和登记的原因，则是山东禹王未能提供全面的“股权转让过程中形成的相关文件”，按照禹王的说法，上述文件早在去年8月就悉数提交青岛百盛。

　　为了能够顺利进入董事会，山东禹王向青岛百盛提出，在股权变更完成工商登记以前，他们将以原股东青岛一百授权委托方的名义进入百盛。青岛百盛董事长钟荣俊对此复函表示，“无论是中国现行法律，还是原股东之间的章程，均未有股东权利委托行使的规定和约定。”不予认同。

　　山东禹王则反驳说，作为民事权利的股东权利是完全可以委托他人行使的，这是中国法律的最基本精神。

　　在2月26日青岛百盛的一封回复函件中，终于触及了双方争斗的实质。这份由董事长钟荣俊签字的文件中写道，“贵司(指禹王)并未按贵司所声称的那样放弃了一切先决条件，同意无条件遵守并继承已生效的原合同章程及历次修改协议。”原来，青岛百盛成立之时中外双方的股权比例是50：50，按照原《章程》规定，中方任董事长，外方任总经理；但从2003年以后，外方经过一次变更，持股增至52.6%，并获得了董事长的委派权，而且在修改后的章程中约定，一般事项董事会半数以上董事同意即可，使中方完全失去了对青岛百盛的参与权、管理权和决策权。

　　资产真相

　　为了更真实地判断青岛百盛的经营情况和资产状况，山东禹王在去年12月委托上海信业会计师事务所，对截止到2005年10月31日百盛的资产负债情况进行过一次审计，结论是公司净资产在1.3亿元左右，比受让百盛时净资产评估值2.93亿元大幅降低。而且，亏损还在继续，根据禹王的说法，其崂山、烟台两店每年的亏损额在1700万元以上，经营难以为继。开业7年没有对股东进行过分红，致使原中方股东青岛一百负债累累、破产倒闭，至今职工上访不断。山东大地会计师事务所出具的审计报告也显示，青岛百盛在2002-2004年三年间，每年的亏损额都在1000万元以上。

　　由于迟迟无法进入董事会，从今年3月底开始，山东禹王派遣了48名员工进驻青岛百盛，还曾与百盛的保安发生过冲突。

　　按照去年年底在香港IPO