华联超市变身新华传媒 百联集团整合提速

上海新华发行集团有限公司将通过收购华联超市股份，成为该上市公司的控股股东的消息传出后，老百姓对熟识已久的华联超市品牌的未来，引发了各方猜测。一位不愿透露姓名的商业专家在评介华联超市被收购时说，在现代超市迅速发展的大潮中，华联超市没有抓住机会，被淘汰出局是迟早的事。
　　
　　自5月15日起停牌的华联超市于日前发布的一系列公告披露，上海新华发行集团正在紧锣密鼓地运作借壳华联超市（600825）上市，已与华联超市的原四大股东签订了股权转让协议。同时，新华发行集团对华联超市的股改提出了资产置换加现金对价的模式，一切完成后，这家上市公司将正式告别超市连锁业务，更名为“上海新华传媒股份有限公司”。早在4年前，华联超市的命运就开始越来越不受自己掌控，当时与联华超市展开谁并购谁的争论，结果演绎出了一个超级航母百联集团，此后，华联超市被吞并就越来越成为必然。
　　
　　问题在于时机，在于方式。伴随着大股东百联集团首任董事长张新生的调离，华联超市和联华超市(0980.HK)的同业整合也骤然提速，百联找到的时机是“股改”，方式是“卖壳”。

　　新华借壳华联上市
　　
　　5月26日，华联超市在沪召开股权分置改革及资产置换媒体说明会。包括上海新华发行集团掌门人哈九如、华联超市董事长汤琪及多位高层到场。
　　
　　依据有关决议，总共持有华联超市45.06％股权的百联股份(35.25％)、百联集团(7.68％)、友谊集团(2.03％)和一百集团(0.10％)(此四个股东都由百联集团控制)将其股权悉数转让给上海新华发行集团(下称“上海新华”)，转让价格以华联超市的净资产溢价2.42％来确定，以其最新审计数字9.14亿元计算，转让总价为4.22亿元。
　　
　　据华联的系列公告披露，新华发行拟向G百联（600631）等四家公司收购华联超市45.06％的股权。如能取得主管部门、监管部门批准，新华发行将合计持有华联超市11835万股股份，成为华联超市的第一大股东。
　　
　　据上海新华发行集团高层透露，置入资产包括炫动卡通20％股份、故事会系列传媒19％股份、东方书报亭有限公司30％股份、上海联市发展公司100％股权和经营超市图书的上海久远经营公司。
　　
　　日前，华联超市与上海新华已经按照上述决议签署了“资产置换协议”，意味着转让完成。此转让完成后，新入大股东上海新华将主导以资产置换方式，完成其出版发行资产的借壳上市。
　　
　　该方案为：华联超市以其属下除48331.33万元现金之外的全部资产、负债和业务，与上海新华旗下的上海新华传媒股份有限公司(下称“新华传媒”)100％股权进行置换，华联超市拟置出的资产总值为44825.65万元，新华传媒拟置入的资产总额为64874.55万元，差额20044.89万元由华联超市以现金方式支付给上海新华。
　　
　　完成置换后，上市公司的名字将更换为“上海新华传媒股份有限公司”，继承原新华传媒的所有资产、业务和负债，公司依旧在上交所A股上市，代码“600825”。由此，借壳上市完成。
　　
　　据公告，新华传媒总资产为13.42亿元，负债7.11亿元，净资产6.31亿元，去年净利润为3558万元。旗下资产包括了几大亮点：7家书城和30多个新华书店网点占据了上海55％的图书市场，还有中国发行量最大、达到500万份的故事类刊物《故事会》，以及全国首批三家被批准的上星卡通频道之一——上海炫动卡通卫视。就是这些资产概念，一度刺激华联超市的股价上摸到12.49元。
　　
　　为了促成此次借壳上市的成功，上海新华拿出了一套比较诱人的“资产置换＋现金对价”的股改方案：完成资产置换后，上海新华拿出原来未经分配的利润6000多万元向全体股东分配，并把自己应得部分转送给全体流通股东，由此所有流通股东每10股获送4.50元，此外再直接送给流通股东每10股8元现金，两项相加，相当于流通股东每10股获送2.38股。
　　
　　据介绍，所有这些操作已获得双方上级主管部门的同意，但是变数依然存在，目前力推此项合作的上海市政府正在争取中国证监会等相关中央部门的批复。
　　
　　上海新华发行集团有限公司将通过收购华联超市股份，成为该上市公司的控股股东的消息传出后，老百姓对熟识已久的华联超市品牌的未来，引发了各方猜测。一位不愿透露姓名的商业专家在评价华联超市被收购时说，在现代超市迅速发展的大潮中，华联超市没有抓住机会，被淘汰出局是迟早的事。
　　
　　在这次召开的会议上，华联超市股份有限公司董事长汤琪在接受本报记者采访时说，近年来，超市业态处于快速调整时期，由于公司在业态调整上未能跟上市场步伐，经营业态比较单一，在大型综合超市和便利店的双重挤压下，公司的主力业态标准型超市将很难扭转销售收入和经营业绩下滑的趋势；同时，超市主要分布在上海地区，而上海地区的连锁行业竞争特点发生变化，使得销售收入和主营业务利润相应下降。同时，由于市外连锁超市竞争环境发生变化，以及市外供应链建设未能跟上,一部分子公司出现亏损，给公司带来一定的投资损失。公司经营管理层虽进行了种种努力，采取了多项举措，但公司2005年度经营业绩表现不佳，预计2006年上半年仍将出现亏损。为更好地维护投资者的利益，使得本次重大资产置换成为必要。
　　
　　新华发行集团董事长哈九如说，新华发行集团入主华联超市以后，将本着对广大股东负责任的态度,积极支持其发展。方案实施后，华联超市将更名为新华传媒股份有限公司，其主营业务将由超商连锁转为文化传媒产业。新华传媒将充分利用政策优势、行业优势、资金优势、区位优势，以差异化、成本领先为战略着眼点，以文化体制创新和经营机制创新为契机，以连锁经营为基础，以资本运作为手段，以跨媒体的出版物发行和文化产品的流通为突破口，巩固核心业务，发展关联业务，探索新兴业务，构建立足华东、辐射全国的出版物分销平台、物流配送平台、信息管理平台和文化产业平台，最终将新华传媒打造成为跨地区、跨行业，图书、报刊、数字多媒体、影印、视听等产品相互融合，中盘批发、连锁经营、频道、互联网络、跨区配送等渠道互为补充，有较强竞争力和文化影响力的综合传媒产业集团。

　　谋划超商整合
　　
　　上述第一步得以操作的一个根本基础，在于百联集团一直就希望整合旗下处于同业竞争的华联超市和联华超市，因此，完成第一步后依然隶属于上海新华的那些华联超市的资产，迟早要回到百联，并进而整合进联华超市。
　　
　　置入资产带来的业绩改善，对于华联超市的现有股东来说，确为利好。但对于卖壳方百联集团而言，不仅没有关联，而且还面临日后如何收购新华发行集团置换出来的华联超市商业资产。
　　
　　对于新华发行集团将这块4.48亿元的商业资产出售给百联集团的传闻，哈九如予以了否认。
　　
　　“我们肯定要实现它的增值。至于何时出售，出售给谁，目前还没有确定。”哈说,“要提交董事会和股东会讨论。”百联股份则传出消息：“那些资产会卖给与百联无关的民营企业。”联华超市一位高管也同时表示：“至今还没有整合方案。”似乎华联超市那些每况愈下的资产是一道残羹，谁都不想要。据华联超市一季度财报，由于其主要业态是受到大卖场和便利店冲击最大的标准超市,其主营业务同比下降6.55％，净利润则同比狂降130.40％。
　　
　　但是百联必须把它拿回来，因为导致华联超市今天局面的一个重要原因，正是百联重组后的整合同业计划。据一位百联集团高管介绍，接下来两大超市的整合是必然的，大致的路径已然清晰。整合的前一步是和上海新华一揽子方案的组成部分，因此将会很快操作，但是对于华联超市资产的梳理，因为未来联华超市的收购牵涉到上市公司业绩，必须慎重对待。
　　
　　首先，百联集团将向上海新华收购上述华联超市的资产，价格依然为前述审核价44825.65万元，出面收购的可能是百联集团新成立的一家公司或某现有子公司，这家公司将暂时运作华联超市资产一段时间，目的是将华联超市资产重新梳理，厘清优良资产和不良资产，“因为华联超市里面的洞很大，不可能都给联华超市”。
　　
　　其后，华联超市那些优良的资产将以市场方式转让给联华超市，具体如何甄别，如何定价，都成为后话。据业内人士介绍，华联超市1900多家网点，80％左右都是加盟的，实物资产并不多，盈利的网点也不多，因此估计最后能够进入联华麾下的资产不会很多。

　　百联三大收益
　　
　　第一，成功地转移股改矛盾，如果依据华联超市此前的业绩和股价，将很难完成股改，百联如果要在股东大会通过方案则必将付出巨大成本；而现在不一样，新华传媒注入，股改成了别人的事情。
　　
　　第二，原来百联方面总共只持有华联超市45.06％股权，现在百联以表面4.48亿元、实际现金支出只有2000多万元的代价，拿到了华联超市所有的资产，也即以实际支出2000多万元的代价，实现了对于另外55％股权所控制资产的收购，完成了对华联超市的私有化。当然，也要看这些资产的质量到底如何。据记者了解,这是“双赢”局面。
　　
　　第三，百联集团现有百联、联华、友谊、物贸、第一医药五大上市公司，现在华联超市“出局”，为以后旗下超商资产的同业整合打下了基础。以前由于华联超市和联华超市都是上市公司且在不同环境的资本市场挂牌，直接整合面临诸多矛盾和困难，现在由于一方资产的退市而相对变得简单而易于操作了。
　　（来源：中国商报 记者 张仲超）