大商股份的重组不过是牛钢悄然布局地一场绝杀大戏，而此前“茂业系”的举牌只是这场大戏的序幕而已。
事实上，这些年来大商集团能够快速发展，很大程度上得益于牛钢一手导演的“闪电式并购扩张战略”，在大商集团成为中国最大的零售业集团之一的同时，公司管理层也开始了独立激进寻求自身利益最大化的各种行动，包括低价取得国有股权、操纵公司利润、联合机构向董事会施压索取现金激励的潜规则等。
50亿换取控制权
5月27日晚间，停牌三个多月后，大商股份推出重组方案：公司拟作价48.85亿元，向第一大股东大连大商国际有限公司(以下简称：大商国际)的直接控股股东大商集团和间接控股股东大连大商投资管理有限公司(以下简称：大商管理)发行1.32亿股，发行价37元/股，收购其下属的商业零售业务及有关资产。若重组成功，大商集团、大商管理及其一致行动人将合计持有该公司34.46%股份。
据悉，大商集团系大商股份管理层控制企业，而大商管理则是由大商集团和大商股份主要管理层设立的企业。也就是说，公司管理层已经控制了大商股份34.46%的股份。
公开资料显示，大商集团拥有大量与大商股份具有同业竞争的商业资产。大商集团拥有店铺170家，2011年销售突破1100亿元。而大商股份只拥有其中的80家店铺，销售额只占大商集团不到三分之一。曾有业内人士坦言，公司管理层主要成员一边在内部身居要职，一边另立山头做自己的生意。
因此，大商股份大股东面临两个选择，其一是加强对大商股份的控制权，通过资产重组解决上市公司与大股东的同业竞争问题；其二是放弃大商股份的控制权，着重发展大商集团业务。素以“彪悍”闻名，在商界有“东北虎”、“东北王”之称的牛钢怎能将控制权拱手相让呢？
“茂业”系的举牌为这场大戏拉开了序幕。停牌前，大商股份的股权分布极为分散，第一大股东大商国际持有2585.96万股，占总股本的8.80%；第二大股东大商管理持有2504.34万股，占8.53%；深圳茂业商厦有限公司持有1468.59万股，占总股本5%。由于股权分散， 2013年2月7日，素有资本界“收购狂人”之称的黄茂如举牌大商股份，一天之后大商股份紧急停牌，并宣称正在酝酿重组方案。
有分析师称，此次重组的一大亮点是增发价格，体现了大股东的慷慨。发行价格确定为37元/股，而公司停牌前20日交易均价33.65元/股。如果窥视牛钢的资本“权术”，想必你不再会像上述分析师那样认为。
资本“权术”
这些年，牛钢的商业铁蹄踏遍东北、华北，攻城掠地，威势直逼行业领袖上海百联，在公众视野里尽显野心勃勃，其实，他的不只是在并购方面如此霸气，资本运作上也堪称“铁腕”。
曾有业内人士透露，大商股份的业绩好坏与经营无关，一切都要看管理层心情，管理层非常强势，曾经一度，管理层对激励政策不满意，那么当年的公司财报就会很难看。
曾有投资者一脸茫然的问，大商股份到底是国家的还是牛钢个人的？这是一个颇有意思的命题。
事实上，大商股份是从国有母体中派生下来的。自1993年上市起，连续16年，一直都是国有控股。2009年，国有资本退出，国有股挂牌转让，民企进入，管理层增资入股，全新的大商集团诞生。
据报道，2008年年底，大连市国资委、大连市商业局就催动大商集团就大商改制进行决定性商议，商议结果为拟将大商集团全资子公司大商国际持有的大商股份10%的国有股权无偿划转给大连市商业局。2009年6月1日，国资旗下承接此部分股权的大连国商资产经营管理有限公司成立。
2009年10月31日，大商股份公告称，大连市国资委于2009年10月28日与深圳市曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司、波司登股份有限公司签订了大商集团100%国有产权转让合同，上述三家公司分别受让40%、33.33%、26.67%大商集团国有产权。
大商集团产权转让获得国家相关部门批准后，大商管理对产权转让后的大商集团增资。按照大商集团的产权制度改革方案，大商集团管理层出资组建大商管理。
增资完成后，上述三家公司及大商管理在股份制改造完成后的大商集团持股比例依次为30%、25%、20%、25%，各方间接持有的公司权益将变更为2.64%、2.2%、1.76%、2.2%。
