大商股份在停牌三个月之后，于5月28日祭出毒丸计划——注入大股东旗下部分资产，拟击退茂业的增持。但由于方案中涉及的拟注入资产估值被过高，中小股东欲投反对票者众，大商股份二股东国商公司作为争议关联方，若回避表决，方案被否决的可能性很大。
根据大商股份提出的重组方案，公司拟以48.85亿元向大商集团和大商管理收购其下属的商业零售业务及有关资产，另将以不低于37元/股的价格，非公开发行3200万股，配套融资12亿元。
方案显示，截至2012年底，大商集团下属标的资产评估值为22.24亿元，增值率773.15%，大商管理下属标的资产评估值为26.61亿元，增值率高达1779.48%。拟注入资产合计48.85亿元，整体PB估值为12.33倍、PS估值0.9倍、PE估值高达16.81倍；而大商股份2012年静态PS、PE、PB 分别仅为0.34倍、11.16倍和2.37 倍。“注入资产估值明显偏高，简直是赤裸裸的掠夺。”一投资人士表示，其将在6月13日的股东大会上投出反对票。
值得注意的是，注入资产中有一项是交电分公司，成立于2013年5月15日，其前身为大商管理属下的第三分公司。
根据大商集团和大商管理于2009年12月31日共同签署的《房屋租赁合同》，大商集团将位于大连市中山区中山路113号交电商场的房屋出租给大商管理使用，租赁面积为5288.14平米，租金为每年277.2万元，设备设施使用费为每年118.8万元，租赁期限为20年。也就是说，自此，交电商场一直是由大商管理下属的第三分公司进行日常经营。
2013年5月6日，大商集团终止与大商管理的租赁合同，就下属运营交电商场的第三分公司的有关资产、负债、业务转移至大商集团新设的交电分公司作出安排。也就是说，交电商场的经营权将自交割日2013 年6 月 1日起收归至大商集团，交电分公司将成为交电商场的运营主体。
但是，2009年，大连市国资委制定的《大连大商集团有限公司股份制改造方案》中曾明确，交电商场的物业所有权划转至国商公司，不列入改制范围；若改制后的大商集团拟继续使用交电商场的物业进行经营，可与国商公司签订租赁使用协议。
换句话说，现在大商集团下属的交电分公司是租赁国商公司的交电商场物业进行经营，拟注入资产交电分公司与大商股份的二股东国商公司之间具有租赁关系。
一般来说，20年租赁合同，租金浮动且递增，资产注入上市公司后，对出租方的国商公司具有利害关系，国商作为大商股份的二股东对此次重组方案的表决应当回避。
上海市东方剑桥律师事务所证券律师吴立骏对《证券市场周刊》记者表示，上交所股票上市规则10.2.2条显示，上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前述所述关联股东包括“因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。”
“国商公司属于未履行完毕的其他协议，使其表决权受到影响的股东。因此，应当回避表决。”
大商集团的全资子公司大商国际持有大商股份8.8%股权，加上公司董事长牛钢以及高管薛丽华持有的股权，共持有上市公司8.82%股权。第二大股东国商公司持股8.53%，茂业商厦持股5%。此次重组若获得通过，重组后大商管理、大商集团以及大商国际、牛钢、薛丽华（考虑配套融资）将合计持有34.45%的股权，茂业系只持有大商股份3.2%股权。
大商股份账上躺着60多亿的现金，非公开发行3200万股，配套融资12亿元，拉拢机构的意图不言自明。国商公司若回避表决，那么茂业联合众多中小股东投出反对票，大商股份祭出的重组方案被否决的可能性很大。
