停牌3个多月的大商股份（600694.SH）终于出台了重大重组方案。
5月27日，公司公告称，公司拟以48.85亿元的交易价格，收购本公司第一大股东大商国际的直接控股股东大连大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）和间接控股股东大连大商投资管理有限公司（以下简称“大商管理”）下属的商业零售业务及有关资产。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过12亿元。
中投证券百货零售行业分析师徐晓芳指出，大商股份此次重组在解决公司存在已久同业竞争问题的同时，大商系所有零售商业资产（批发市场等除外）均以直接持有或托管的方式汇聚在上市公司，这样公司将能依托重组后的规模优势，“自销直营”等行业变革更加可行。
大商股份一位高层向《中国经营报》记者表示，重组后公司将会通过增开新店和并购的方式加快扩张步伐，同时公司将会加大“自销直营”的力度来压缩中间流通环节成本，提高竞争力。
解决同业竞争
重组方案显示，本次重组完成后，大商集团和大商管理将成为大商股份前两大股东和控股股东；大商集团、大商管理及其一致行动人合并共计持有公司34.46%股份。
“本次重组完成后，大商集团和大商管理将成为公司前两大股东和控股股东，部分管理人员通过大商集团和大商管理持有上市公司股份。” 徐晓芳指出，管理层与二级市场股东的利益更为一致，同时，此次重组将大商集团和大商管理的优质资产注入上市公司，其他商业资产由上市公司托管，解决了同业竞争问题。
由于大商集团、大商管理旗下都有商业零售资产，因此主要从事商业零售的大商股份此前一直备受“同业竞争”的质疑。
此前的2009年6月，经过国有股权转让，大商集团全资子公司大商国际持有的大商股份10%的国有股权无偿划转大连国商资产经营管理有限公司（以下简称“国商公司”）。上述股权转让后，大商集团仅持有大商股份8.8%的股份，不再是上市公司的控股股东，从而避免了与大商股份存在的同业竞争问题。
然而，在2010年4月和2011年四五月份，国商公司先后多次减持手中持有的大商股份的股权，减持后国商公司持有公司股份的比例降至8.62%，成为公司第二大股东，而大商集团被动成为公司的第一大股东，大商集团与大商股份的同业竞争再次为市场所关注。
“由于大商集团为公司的大股东，同业竞争一直是公司绕不过去的‘坎儿’。”一位大商股份高层对记者指出，为此大商集团和大商管理放弃了独立上市的机会，出台了此次重组方案来彻底解决同业竞争的问题。
而大商股份同行茂业系的举牌也充当了大商股份此次重组的催化剂。
2012年7月，茂业系旗下香港上市公司茂业国际（00848.HK）从二级市场购入大商股份1300余万股，占比后者总股本的4.56%。2012年12月至2013年2月，茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）多次增持大商股份，茂业系持有大商股份总股本的比例触及5%红线，这一持股比例与第一大股东大商集团持股比例的差距仅有3.8%，从而正式形成对大商股份的举牌。
一位基金经理对记者表示，对于大商股份来说，此次重组既真正应对了茂业系的举牌，又解决了长期困扰的同业竞争难题。
争议“估值”
对于此次大商集团和大商管理注入到上市公司资产的估值市场有所争议，零售业业内人士表示，这其实是零售业内行与外行的争议。
资料显示，大商集团注入到上市公司资产包括：幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公司的相关资产和负债、大连商场北楼物业、庄河千盛100%股权、东港千盛100%股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50% 股权与营口新玛特10% 股权、大庆长春堂10% 股权、锦州百货7.43% 股权、中百联合4%股权、沈阳新玛特3%股权、铁西新玛特3%股权。
大商管理注入到上市公司资产包括：第一分公司、第三分公司、盘锦分公司的相关资产和负债、哈一百90%股权。
资料中的表述相对“抽象”，记者通过对上述资产进一步了解，可概括为两类：一类是大连商场、哈尔滨新一百、桂林微笑堂、呼伦贝尔友谊等一批在国内零售业享有盛名的优质门店；另一类是刚刚度过亏损培育期、即将释放利润的东港千盛、庄河千盛、盘锦新玛特总店、盘锦麦凯乐等成长店。
有分析师向记者表示，从注入资产的质量来看，此次重组几乎囊括了大商集团及大商管理旗下最优质的店铺资源，整体优质程度在整个国内百货行业位居前列。
中投证券认为，以大商集团拟注入资产22.24亿元和大商管理拟注入资产26.6亿元的交易价格测算，对应2012年PS、PE、PB分别为0.9、16.81 和12.33倍；对应2013年预测PS、PE分别为0.76 、12.79倍。而重组前，上市公司2012年静态PS、PE、PB分别为0.34 、11.16 和2.37倍。
