大商股份重大资产关联交易股东大会表决现已进入读秒倒计时阶段，临时股东大会定于6月28日召开，决定大商股份未来走向与命运的关键时刻即将到来。
5月28日，因筹划重大资产重组停牌三个月有余的大商股份发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（下称资产注入报告草案），拟向大连大商集团有限公司（下称大商集团）和大连大商投资管理有限公司（下称大商管理）分别发行股份，收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的股权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过120，000.00万元。其中，大商集团为公司第一大股东大商国际的直接控股股东，大商管理为大商国际的间接控股股东。
公司发行股份购买资产的股份发行价格为37.00元/股，拟收购的大商集团下属商业零售业务标的资产的净资产账面净值25471.20万元，资产评估定价222，403.00万元，评估增值率773.15%；拟收购的大商管理下属商业零售业务标的资产的净资产资产账面价值14516.17万元，交易评估定价 266，063.00万元，评估增值率1779.48%；本次交易向大商集团、大商管理收购的标的资产净资产账面净值合计39，627.37万元，评估增值1132.65%。
由于交易标的资产评估溢价惊人，资产注入报告草案甫一发布便引发市场强烈反弹，大商股份被指涉嫌利益输送。
6月5日，大商股份再次发布重大事项停牌公告，称公司股东正在筹划与本公司非公开发行股份购买资产方案进一步论证相关的重大事项， 因该事项存在重大不确定性自6月6日起停牌。
6月14日，大商股份发布修正后的资产注入报告草案，交易标的资产及其估值不变，取消12亿元配套融资，发行股份购买资产价格从37元/股提升至52元/股，并据此调整了股份发行数量和交易完成后的每股收益状况。
发行股份购买资产价格上调后，有关大商股份优化重组方案、寻求多方共赢的声音开始浮出水面。然而事实果真如此吗？
本报记者历时近一个月的跟踪调查发现，大商集团、大商管理拟向上市公司高价兜售的标的资产包不仅存在来源真实性、合法性疑云，甚至存在涉嫌转移不法侵占上市公司资产业务、严重损害中小投资者合法权益的重大违法行为。
大商集团攫取大连商场北楼涉嫌非法
大连商场北楼为本次大商集团注入上市公司的唯一商业物业，被纳入与其名下的大连商场分公司一同定价为136，620.00万元，在大商集团交易标的资产包中占比高达61%，负责经营大连商场北楼的大商管理第一分公司评估定价为7300万元，大连商场北楼堪为本次资产注入的重中之重。
有关大连商场北楼产权合法归属问题，本报早在两年前就曾发表独家报道《谁在掏空大商股份》提出质疑，不知出于什么原因，无论是监管部门还是当地国资部门、上市公司，在长达两年的时间内都未对这一质疑予以正面回应。尽管近期仍有媒体对大商集团资产注入核心资产产权归属发出同样质疑，大商股份依旧选择沉默。
6月13日，本报记者以投资者身份与大商股份内部的一位高层人士就媒体对大连商场北楼产权归属质疑进行沟通，该人士斩钉截铁地斥之为谣言且表示不屑澄清。
然而，大商股份IPO招股说明书及上市公告书却明白无误地显示，本公司拥有以水晶天桥连为一体的南北两栋营业大楼，占地面积11869平方米，建筑面积55，000平方米。上市前（截至1993年4月30日）大商股份评估前账面总资产22670.7万元，净资产6785.4万元，经当时的大连市国有资产管理局确认，大商股份上市前总资产评估值23115.9万元，净资产评估值6961.2万元。与此同时，当时的大连市土地管理局亦确认，土地资产评估价值合计6815977元折价作价入股，大商股份真实合法拥有土地号0106014国有土地使用证（90）字第00017号，房产号:青泥街7号西17-23-6大房执中字第04544号。
此后，在长达13年的时间内，大商股份名下的大连商场北楼产权及经营权一直平安无事，直至2006年12月4日大商股份第五届董事会第29次会议审议通过以50257.14万元向大商集团收购大连商场北楼，大商股份名下的大连商场北楼产权归属的宁静才被彻底打破。
斯时大商股份发布的收购资产关联交易公告称，大连商场北楼房产一直属于大连市国土资源局和房产局，公司上市后一直继续租赁至2006年12月4日，2006年11月29日经大连市国资委批准，大连商场北楼的产权变更至大商集团名下。但是本报记者翻阅大商股份2006年以前历年公告却找不到公司租赁大连商场北楼的公开信息。
实际上，大商股份在二十年前上市之际，其招股书对重要经营合同有过详细披露，当时披露的重要经营合同只有三个，分别为《中外合资经营“大连商用电脑有限公司”合同》、《中外合资“大连金首饰铸模公司”合同书》、《大连商场股份有限公司和河北省肃宁县四通皮毛厂合资经营“北方皮业有限公司”合同》，至于上市后继续租赁大连商场北楼经营之事却只字难寻。
随之而来的问题是，大连市国资委同意于2006年7月由大连市国土资源和房屋局将大连商场北楼划至大商集团的依据何在？大商集团凭什么于当年11月29日取得大连商场北楼的房产证？
本报记者查询大连市国土资源和房屋局网站信息发现，号称拥有大连商场北楼房产权证的大商集团，在2009年10月27日之时，其对大连商场北楼土地使用权为租赁，直至2010年8月2日补办了土地使用权证。
国家国土资源部土地出让信息显示，大商集团取得大连市中山区青四街30号0.62738公顷土地使用权的方式为协议出让，成交价格为4673万元。
尤为荒唐的是，大商集团约定土地开工日期、竣工日期均为2009年3月31日，6000多平米的土地开发竟然一日完成了，如此公开造假堪称登峰造极。
值得关注的是，大连市国土资源和房屋局于2010年6月7日发布的《中山区青四街批发零售项目用地转让公告》显示，大连市国土资源和房屋局代表大连市人民政府，将位于中山区青四街30号的项目用地出让给大商集团，用地面积为6273.8平方米，建筑面积为31294.52平方米，供地方式为租赁。经评估备案，综合地价为人民币15576万元，土地出让金4673万元。现拟办理土地出让手续，土地出让年限为40年。
然而，国土资源部早于2002年5月就发布了第11号令，颁布实施《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，明确规定包括商业、旅游、娱乐、商品住宅用地的经营性用地必须通过招拍挂方式出让。2004年，国土资源部颁布第71号令，《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》，规定2004年8月31日以后所有经营性用地出让全部实行招拍挂制度。
由此观之，大商集团以协议转让方式获取大连商场北楼土地使用权证，不仅违反了国有土地使用权出让的有关规定，更为紧要的是，综合评估高达1.56亿元的国有土地竟然以仅相当于评估价三分之一的超低价格出让，已经涉嫌严重贱卖国资。
大连当地一位地产专业人士告诉记者，“大连商场所在区域的商业用地价格为全市最高的，在2010年的时候，青泥洼商圈每平米商业用地价格已经接近50000元/平米。”
若按上述人士描述的公允市场价格估算，则大商集团支付大连商场北楼土地使用权证成交价格仅相当于市场公允价值的七分之一。
