三联商社股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三联商社股份有限公司（下称公司）于2006年6月27日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第九次会议的通知，并于7月3日下午2点在济南市三联大厦六楼会议室现场召开了此次会议。应参会董事七名，实际参会董事七名，会议由董事长张继升先生主持，监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：
一、关于调整董事会授权董事长行使决策权的议案
经审议，与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意在公司第五届董事会第二十三次会议《关于增加授权董事长办理借款权限的决议》的基础上，对董事长被授权权限中四、公司借款项作如下调整：
原条款为：公司从金融机构借款达到下列标准之一的，由董事长决策：
（一）公司因经营需要向金融机构借款，单笔数额在5000万元以下；
（二）一个年度内向金融机构借款余额在公司净资产的50%以下；
公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用（用于正常商品购销的情况除外）。
修改为：公司从金融机构借款达到下列标准之一的，由董事长决策：
（一）公司因经营需要向金融机构借款，单笔数额在4000万元以下；
（二）一个年度内向金融机构借款余额在公司最近一期经审计净资产的30%以下；
公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用（用于正常商品购销的情况除外）。
二、关于修订与三联集团《商品购销合同》的议案
由于该议案涉及关联交易事项，公司关联方董事张继升、于其华在表决时采取了回避方式，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司下次股东大会审议批准。现将该议案涉及的关联交易公告如下：
1、交易概要
山东三联集团有限责任公司（下称三联集团）根据公司需求，及时提供符合国家质量标准的各种家电商品。
2、关联方及关联关系介绍
三联集团成立于1992年4月28日，是实行省级计划单列的大型一类企业。营业执照注册号：3700001805047，公司注册地址：济南市趵突泉北路12号，注册资本200000万元，法定代表人：张继升，主营业务范围：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；家用电器销售、普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务（限分支机构经营）。
三联集团目前共持有公司104,371,034股股票，占公司总股本的48.05%，是公司第一大股东,亦为公司控股股东。
3、合同主要内容
（1）定价原则：
商品购销价格要遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则；考虑销售返利和折扣，购销价格原则上不高于从厂商提货时的开票价；对于不同的商品和厂商不同的价格政策，三联集团在不同季节，应根据厂商的调价情况，及时对销售给公司的商品进行价格调整。
（2）商品价格的确定
三联集团供应公司的商品价格，在考虑各种因素后按以下公式确定：购销价格=三联集团进价+毛利-合同内返利-承兑贴息。
（3）结算方式
原则上现款现货，公司以现金、支票或银行承兑等方式向三联集团支付货款；三联集团收到公司全部款项后向公司发货；
（4）发货时限
三联集团收到公司全部款项后须于30天内将等额商品提供给公司，逾期按日息万分之二由三联集团向公司支付违约金。个别商品存在淡季打款的，其发货时限届时签订购销合同确定。
（5）协议有效期
2006年7月1日至2007年12月31日。
4、关联交易必要性及持续性说明
三联集团经过二十年的成功运营，已建立了完善的采购体系，与生产厂家建立了牢固的供销关系和伙伴关系，而且因采购金额较大可以得到销售厂家最优惠的价格。而公司在重组后，成立了采购分公司，目前采购分公司主要运营数码、电脑类商品的采购，而传统家电仍通过三联集团向供应商采购，可以分享三联集团因规模优势带来的价格优惠。
5、独立董事对关联交易事项的意见
公司独立董事黄少安、何明珂、任辉就该事项发表如下意见：
（1）本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
（2）根据山东证监局出具的鲁证监公司字[2006]24号《整改通知》要求，公司与三联集团修订了《商品购销合同》。我们认为修订后《商品购销合同》对结算时间、结算方式等内容作了详细规定，新合同更加有利于维护公司的利益。
（3）公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法采取了回避方式，董事会表决程序合法，公司将该事项提请下次股东大会审议，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于公司巡检整改报告的议案
经审议，与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了公司巡检整改报告，详见关于公司巡检整改报告的公告。
特此公告
三联商社股份有限公司董事会
二OO六年七月五日
股票代码：600898 股票简称：三联商社 编号：临2006－13
三联商社股份有限公司
关于巡检整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会山东监管局于2006年4月27日至5月24日对三联商社股份有限公司（以下简称公司）进行了巡回检查，并下发了鲁证监公司字[2006]24号《整改通知》。
公司就整改工作，成立了以公司董事长为第一责任人的整改工作小组，针对通知中发现的问题，按照《公司法》、《股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)等法律法规及《公司章程》的有关规定进行了全面认真核查，研究制定了整改方案，并经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容如下：
一、整改要求及整改措施
（一）五分开存在的问题
1、财务未能完全独立。公司控股股东山东三联集团有限责任公司（以下简称三联集团）所属三联家电配送中心有限公司（以下简称配送中心）与公司所属各分公司资金往来较为混乱。配送中心以公司济南分公司、潍坊分公司、青岛分公司、泰安分公司名义开具大量商业承兑汇票，尽管到期由配送中心兑付，但对公司形成潜在的支付风险，而且占用公司的融资规模，影响公司的融资。
整改措施：
（1）为最大程度地减少对正常经营的负面影响，公司短期内仍需维持原有银行融资额度，前期已开出的承兑汇票要求配送中心积极筹措资金，保证到期及时兑付，避免出现新的非经营性资金占用。
（2）严格对分公司的银行业务授权管理。除正常支付非关联方货款开具承兑汇票以外，公司不再授权分公司增加对配送中心等关联方的承兑额度，确保关联方原占用融资规模逐步缩小，尽快消化。
2、采购业务未能独立。公司重组之时，三联集团仅注入了商业板块中的家电零售业务，虽然目前公司已成立采购分公司，但大部分商品仍通过集团所属配送中心采购，且各家电分公司与供应商的采购合同在配送中心处，各家电分公司库存商品报表也由配送中心提供，采购业务严重依赖控股股东。
整改措施：
（1）从2006年7月开始，逐步实现部分重点品牌的独立采购与运作，包括海信彩电、TCL彩电、长虹彩电、创维彩电、东芝彩电、容声冰箱、海信冰箱、新飞冰箱、西门子冰箱、小天鹅洗衣机、松下洗衣机、西门子洗衣机、海信空调、美的空调、格力空调、联想电脑、索尼数码、佳能数码、诺基亚手机、摩托罗拉手机和联想手机等。
（2）在2006年12月底之前，争取实现小家电、音响等部分大类商品的独立采购与运作。
（3）除上述提到的两种情况以及已公司已实现独立采购的数码、电脑两大类产品外，其他商品由于配送中心暂时不能完全清理对生产厂家的应付帐款，近期不能转入上市公司运作，仍由配送中心进行集中采购。配送中心将逐步清理与厂家的往来款项，及时将条件成熟的商品注入上市公司独立运作；对于仍由配送中心运作的商品，将在购销合同条款中明确约定资金流向，保证不再占用公司货款。
3、人员未能完全独立。公司董事长与三联集团董事长系同一人，不能做到人员独立。
整改措施：根据《整改通知》的要求，为规范治理，公司决心解决兼职问题。但是目前由于公司正面临清欠压力，需要调动三联集团的各项人力、物力，以便整合三联集团的各项资源以保证清欠的及时性，公司现任董事长暂时不宜立即辞去上市公司董事长职务。公司拟于清欠工作和股权分置改革完成后调整董事长，解决董事长兼职问题，彻底实现三联集团与公司之间的人员独立。
（二）公司章程及三会议事规则存在的问题
公司章程及相关的议事规则未对董事会和总经理资金运用的权限做出规定。董事会以决议形式作出对董事长的授权，授权金额较大，不利于公司风险的控制。
整改措施：对于资金运用的权限，公司已按照《上市公司章程指引》（2006年修订）对《公司章程》进行了相应修订，并经2005年年度股东大会审议通过。对董事长的授权金额较大这一问题，董事会已对原决议进行适当修改，降低董事会对董事长的授权额度。
（三）公司三会运作存在的问题
1、部分董事会通知及决议不够规范。如五届董事会第19次、第21次会议没有提前10天通知，第20－23次董事会决议中均未写明实际参会人数。五届董事会第8次会议形成了关于提请股东大会对董事会授权的决议，但公司在做出董事会决议公告时没有公告该决议，从实际运作情况来看，该决议也未提交股东大会表决，随意性较大。
整改措施：五届董事会第19次、第21次会议为临时董事会，根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，临时董事会的通知时限为不迟于临时董事会会议召开前的24小时，公司在以后召开董事会会议时，将注明临时或定期董事会以区别对待通知时限；同时根据《股票上市规则》的要求，对今后的董事会决议进一步充实与丰富内容，写明实际参会人数。
对于前述五届董事会第8次会议形成决议未公告也未提交股东大会表决事项，因当时董事会虽讨论通过，但对授权额度有所保留；在降低授权额度后，公司于五届董事会第十次会议通过该议案，并经2002年第三次临时股东大会通过，并履行了真实、准确、及时、完整的信息披露。
2、股东大会相关材料保存不完整。如2004年第一次、第二次临时股东大会以及2003年、2004年年度股东大会资料中，有的缺少参会股东登记情况，有的登记不全，有的缺失股权登记日的股东名册。
整改措施：公司将加强对股东大会材料的保管工作，丰富并完善股东大会登记事项，并建立股东名册的电子档案，杜绝类似现象再次发生。
3、职工监事长期缺额，至今未补。
整改措施：公司工会已经推举邵杰女士为职工代表监事，并于2006年6月28日进行了信息披露。
4、董事长津贴未提交股东大会决议通过，仅由董事会表决通过。
整改措施：董事会决定对董事长津贴重新履行决策程序。
（四）大股东占用资金问题
1、根据2005年年度报告，截至2005年末，公司对配送中心的预付账款余额为49835.97万元，其中超过预定交货期的金额为41000万元。经查，公司及各家电分公司预付配送中心的款项中，截至2005年末共计21553.60万元被用于支付货款以外的支出，尚未收回，包括转借三联集团、山东三联商社、山东三星实业公司。以上关联交易没有提供商品或劳务的背景，不属正常商品购销范围，而是上市公司与控股股东之间的巨额资金往来，形成非经营性占用。
整改措施：公司主营业务为家电零售，是经2001年重大资产、债务重组由三联集团注入的。重组之时，三联集团仅注入了商业板块中的家电零售业务，而与之相关的采购体系在公司之外，由配送中心等关联方运作。公司通过配送中心等关联方采购商品，日常关联交易发生额较大，关联资金往来比较频繁。公司2001年重大资产、债务重组之时，三联集团将商社板块中核心业务及相关优良资产剥离、重组、恢复上市，而负债、需要承担费用的离、退休职工均留在配送中心，使得配送中心负担较重。特别是2005年初以来，由于受到国家进行宏观调控、银行信贷全面紧缩的影响，配送中心被迫压缩信贷规模导致营运资金短缺，对公司预付其采购进货的部分款项进行了非经营性占用。
公司已充分认识到清欠工作的重要性和紧迫性，按照《关于提高上市公司质量意见的通知》和证监会2003年56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，为有效化解风险、维护资产完整、提高公司质量，公司对清欠工作作出如下部署：
（1）组织保障：为确保清欠工作的顺利进行，公司已专门成立清欠工作领导小组，由董事长担任组长，总经理担任副组长，作为负责解决关联方资金占用的领导机构，全面调查摸底，认真研究解决措施，督促清欠进程。
（2）清欠安排：关于三联集团及其关联方占用公司资金的问题，三联集团和公司采取了一系列措施。公司已于2006年6月26日收到三联集团以现金形式偿还的部分款项1.2亿元，为减少财务费用、降低资产负债率，公司将1.2亿元用于支付公司在工商银行历下支行的贷款。对于剩余非经营性占用资金，三联集团将加快整合资源以筹措资金，力争在2006年9月底之前偿还。
（3）风险规避：为建立长效机制，自觉规避前清后欠问题的产生，第一，公司将加强制度建设，通过健全内部控制制度规范关联交易，同时完善尽责问责机制，明确公司采购资金支付管理审批权限，从制度上杜绝此类现象再度发生；第二，公司已修订与关联方签订《商品购销合同》，对结算时间、结算方式等进行细致规定；第三，公司将通过壮大自身采购力量，逐步消除对控股股东及配送中心等关联方采购业务的依赖性，力争彻底解决商品采购的关联业务（详见采购业务未能独立的整改措施）。
2、除上述非经营性占用之外，根据公司2005年年报所披露的信息，公司与控股股东及其关联方的资金往来中，尚有28940.39万元为经营性占用，数额较大，且大部分款项账龄已超过一年，不能及时结算，严重影响了你公司的资金运转。
整改措施：由三联集团牵头，公司与配送中心等关联方通过沟通和协商，拟定通过如下方式，解决经营性资金占用问题：
（1）公司、配送中心、山东三通电讯有限公司（以下简称三通电讯）等作三方协议，公司将对三通电讯等其他关联方的预付帐款（负数，为预收三通电讯款项）冲抵对配送中心的预付帐款1138万元（2005年末数据）；
（2）剩余经营性资金占用27802.39，由配送中心以货物或现金形式进行偿还，在2006年末，预付帐款余额控制在按库存周转速度计算的合理额度内。
为积极落实清理措施，防止产生新的经营占用，公司将通过网上交流、举办培训班等方式组织公司高管及相关人员重新认真学习关于清欠的相关政策法规，包括但不限于《公司法》、《国务院批转关于提高上市公司质量的意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等文件。
（五）信息披露存在的问题
前述公司及各家电分公司预付配送中心的款项中有21553.60万元被用于支付货款以外的支出，此关联交易没有提供商品或劳务的背景，不属正常商品购销范围，而是上市公司与控股股东之间的巨额资金往来，形成非经营资金占用，应提请股东大会审议，且在发生时即应予以公告。公司并没有经过相应的审批程序，也未在临时公告中予以披露，且在2005年中报和2005年年报中均披露为经营性资金往来。
整改措施：由于公司在日常管理中对证券市场规范性认识不足，在资金往来中忽视了决策程序的合规性，没有召开董事会会议，简化了决策环节，导致决策程序和披露程序不合规。公司董事会将吸取教训，严格遵守《公司法》、《证券法》等证券法规及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
公司已于2006年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)就上述信息进行了补充公告。
二、整改工作的整体时间安排
公司将严格按照《整改通知》落实整改措施，于2006年12月底以前彻底完成整改工作。
通过本次中国证监会山东监管局的检查,提高了公司董事、监事和高级管理人员对相关法律、法规的全面理解和深刻认识，对完善公司的法人治理结构、内部控制制度的规范性及信息披露的及时完整性，起到了很大的促进及警示作用。公司将严格按照相关法规和公司章程、议事规则的规定，认真贯彻《整改通知》精神，规范三会运作，认真逐项落实整改措施，切实解决存在的问题，从而使公司在规范的经营运作下，得到长期持续的发展。
特此公告
三联商社股份有限公司董事会
二OO六年七月五日
证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2006－14
三联商社股份有限公司业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间:2006年1月1日至2006年6月30日
2、业绩预告情况:亏损
二、预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因
公司在2006年第一季度报告中披露，公司因市场竞争加剧等因素，经财务部门初步测算，预计2006年度半年度报告累计净利润将下降50%以上。这与公司目前的净利润预计情况存在一定差异,形成主要原因是对关联方资金占用对公司造成的影响估计不足。因关联方资金占用，公司资金周转受到较大影响，公司的营业利润大幅降低同时财务费用迅速上升，导致公司的净利润亏损。
三、其他说明
本公司董事会诚恳地向广大投资者致歉，公司的具体财务数据将在2006年半年度报告中予以详细披露，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告
三联商社股份有限公司董事会
二OO六年七月五日
（来源：上海证券报）
