本刊研究员傅硕文
外滩地王终审判决即将发布，而结果将不会有意外。
仿佛三国乱世，SOHO中国潘石屹、绿城中国宋卫平和证大地产戴志康在上海外滩大战复星国际郭广昌，打得难分难解，仍未分终胜负。围绕外滩地王争夺，双方之间精彩爆料频出：“5亿元过路费”、“母协议真伪”、“深喉先生汪先刚”、“优先认购权不适应论”、“两口子结婚价值观说”等诸多细节纷纷登场。
事件的真相只有一个。
本刊研究发现，外滩地王背后，是戴志康、潘石屹和郭广昌三方借助法律、技术和政策等各种手段，进行控制与反控制、收购与反收购的殊死博斗。衡量控制权的主要标志是董事会组成结构的转变，谁控制了董事会，谁就争取了主。因此，潘石屹和郭广昌对外滩地王股权争夺越来越复杂的博弈核心，是海之门公司（上海外滩地王8-1地块项目公司，下文中的8-1地块统称外滩地王）的董事会争夺战。上海市第一中级人民法院在《判决书》对上述推测给出佐证：目前双方对于海之门公司的董事会成员改组事宜已经发生争议，各持50%的股权结构的不利因素已经初见端倪，海之门公司未来的经营管理和内部自治的僵局情形也在所难免。
研究外滩地王争夺有标本意义。资本市场惯常操作的“一致行人”、“驱鲨条款”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略在这一股权收购战中频繁使用，但对三方而言，效果迥异。
据清科研究中心统计，2013年一季度，房地产市场以25起并购案例荣登榜首。4月份，房地产行业并购案例数继续领跑，共完成9起案例。
本文从纯资本角度剖析上海外滩地王争夺细节，供后来者鉴。
“一致行人”结盟
戴志康郭广昌相安无事
在拿下外滩地王后，政策和市场形势突变，戴志康计划中的融资落空。据媒体公开报道，2010年9月30日，在北京昆仑饭店，复星总裁汪群斌、范伟与戴志康一行谈至深夜2时。戴志康亮出家底，只拿得出来大约10亿元，还有接近36亿元土地款的缺口和3.6亿元的土地契税及分期利息。其中，利息支出相当于每天往黄浦江里扔10辆宝马。
如果戴志康在宽限期满还不能缴款，这块地就有被收回的风险。不得已，戴志康将外滩地王原项目公司股权转手海之门公司，复星国际乘虚而入，占股50%。彼时，戴志康仅仅拥有海之门公司35%的股权。从表面上看，复星国际一股独大，海之门公司剩余的股权分散，分别由绿城持股10%，磐石投资持股5%，事实上，熟稔资本市场反收购的戴志康顺势使出“一致行人”策略，绿城的股份全权委托证大管理，即上海证大[ ]、绿城和磐石结盟为一致实际人。这就意味着海之门董事会的组成人员一半为戴志康方，一半为郭广昌方。
凭借“一致行人”策略，戴志康和郭广昌达成妥协，证大负责操盘，复星负责政府关系和资金。但是，“一致行人”威力越来越弱。戴志康抱怨说，复星后主导这个项目，是复星的过分强势而形成的。
