近日，苏州市政府出台多条专门针对商业地产的调控政策，规定对于可分割出售类的商业房地产项目在预售前需划出一部分房产作为风险防范资产予以冻结，三年内不得销售、抵押和转让。同时，提高新建商业房地产项目货币资本金监管标准，全面禁止“售后包租”。这则被称为苏州“最严限售令”意见的出台，立刻引起各方关注与争议。
在苏州商业地产限售令的背后，二三线城市的商业地产是否过剩、商业网点规划是否合理以及相关法规何时出台等问题值得探讨。
苏州出台“最严限售令”
“限售”及禁止“售后包租”成为最引人关注的焦点。
日前，在苏州市政府的官方网站上，出现了一份名为《关于进一步加强全市商业房地产项目管理意见》的文件，这也是近年来地方政府首次专门针对商业地产出台的调控政策，因而也引发了各界的广泛关注。《意见》特别规定，对于可分割出售类的商业房地产项目在预售前要划出一部分房产作为风险防范资产予以冻结。
据记者了解，《意见》引发关注与争议的主要内容集中在文件的第二部分。具体内容为：为有效应对和处置商业房地产项目的经营风险，建立风险防范资产保障机制。对于可分割出售类的商业房地产项目在预售前划出一部分房产作为风险防范资产予以冻结。具体包括：建筑面积在10万平方米以下的，不得低于地上总建筑面积的30％；建筑面积在10万平方米以上的，按地上总建筑面积3万平方米划定，冻结时间为三年，冻结期内不得销售、抵押和转让。三年后应由房地产开发企业向项目所在地的区人民政府（管委会）提出申请，并经同意后予以解冻。国土部门在国有建设用地使用权出让时，应将上述内容与规划设计条件及有关要求一并纳入土地出让公告文件和国有建设用地使用权出让合同中。
同时，文件还规定，提高新建商业房地产项目货币资本金监管标准，全面禁止“售后包租”。
中国企业资本联盟主席、独立经济学家杜猛在接受中国商报记者采访时认为：“苏州地方政府的限售令有两个方面的含义，其一是当地商业地产项目确实出现了问题，产能过剩，地方政府进行调控，这个举动也给全国的商业地产提了个醒；其二，当地政府的手伸得太长了，应该由市场来主导调控，把权力还给市场是现在的大势。”
从苏州的这则“限售令”可以看出，调控主要是从销售方开始下手。外界对此的解读为，这是苏州为了限制商业地产而进行的一轮严格的调控，并以此来改变苏州商业地产开发过剩的现状。
据不完全统计，目前苏州市区范围内（除吴江）已建成的购物广场、专业市场、邻里中心等各类商业体总量超过170个，还有一批在建项目和待建地块将上市。
在去年下半年，苏州接连一批商业地产项目集中开工，包括苏州狮山路商贸区，龙湖时代天街、金鹰商业广场等一批重点项目。据公开资料显示，龙湖时代天街项目投资总额达80亿元，规划建筑面积达73万平方米；金鹰商业广场项目将打造苏州市最大的标杆百货单体店，总投资额达50亿元。
数据显示，目前苏州高新区有登记的人口在70万左右，这意味着，仅狮山板块的商业供应就可以使苏州整个高新区的人均商业面积达到人均4平方米以上。
无论从整体数量上看，还是从人均面积上看，当地政府已经意识到商业地产蕴含的风险。深究《意见》中的“冻结30％物业达三年之久”背后的含义，有业内人士分析认为，这是地方政府开始关注开发商的资金问题，一旦资金断裂，这部分产业可以作为预备资产挽救。
但杜猛同时也认为，地方政府干预市场、过度参与市场的行为有待商榷。
地方政府扮演的三个角色
“在招商引资、卖地的过程中扮演运动员，快到终点了又成为裁判员，同时还是规则的制定者。”
杜猛在接受采访时称，房地产行业无序开发不是一天两天了，并不是仅苏州存在这样的现象。他认为，类似“限售令”这样的地方性政策或许会有更多的二三线城市跟进。
杜猛进一步表达了自己的观点，他认为，在这件事情上，地方政府扮演了三个角色，“在招商引资、卖地的过程中扮演运动员，快到终点了又成为裁判员，同时还是规则的制定者。”
新政规定部分商业面积进行冻结，三年内不得销售、抵押和转让。抵押权属于物权，不能抵押意味着不能进行资产证券化。在当地政府意识到商业地产已经过量的时候，祭出了“限售令”，毫无疑问会对一些小型开发商带来资金紧绷的问题。
“我们需要注意的是商业地产到底过剩没有？”杜猛认为，只有过剩了地方政府才会进行调控。而根据他掌握的资料显示，不仅仅是苏州的商业地产过剩，其他二线城市也有类似问题。杜猛称空置率高的写字楼、商业中心等为“立体鬼城”，而作为“鬼城论”的第一人，杜猛认为，中国的商业地产存在“用力过猛、创新过猛”的事实。
他说：“商业地产是房地产的创新。以前主要是住宅地产，在趋于饱和之后，现在发展到了商场、电影院、酒店等，取个名字叫商业地产或者城市综合体。”
“中国商业地产有创新过度的问题。中国房地产创新是五花八门的，旅游、教育、养老、休闲、主题公园、园区、科技，各种概念太多，而合理规划和开发并没有在每个城市普及，因此容易造成开发过度和产能过剩。”
杜猛认为，目前商业地产投资存在投资回报周期长的问题。建一个大型商业中心，是否能收回投资未知；收回投资的年限需要二十年或者三十年，“中国的商业地产的最大问题，不是靠经营盈利，而是去等待土地增值来获利。依靠地价上涨来赚钱，依靠评估来玩数字游戏。”
他表示，类似的政策应该早一点出台，出现问题后的急刹车直接损害的是开发商的利益。开发商的贷款来自银行，最后损害的是谁的利益呢？
克而瑞上海机构研究总监薛建雄亦也认为，类似的政策应该在五年前就出台，等到出问题后再猛踩刹车，效果不一定会好。
对于这一质疑，苏州住建局相关负责人回应称，政府总是根据市场的变化来制定政策，本次新政即将进入实施阶段，目前开发商和广大市民都非常关心政策的相关细节，今后政府也可能根据实施效果对相关政策进行调整。
德融地产发布的报告也认为，从实际情况看来，这一政策可能会使中小乃至大开发商对进入苏州市场产生一定的抗拒心理，造成土地流拍，或者大幅贬值等现象。此规定虽然可能会刺破部分商业地产市场的泡沫，但是对城市商业地产发展也会带来不小的阻滞，所以这将会是一把“双刃剑”。
商业网点无序发展亟待规范
从苏州的“限售令”中，不难窥视出中国城市商业网点建设存在的问题。这其中更深层的原因还涉及到目前没有任何一部法规能规范每个城市的商业网点规划与建设。
中国城市商业网点建设管理联合会副会长韩健徽在接受中国商报记者采访时表示，他已经为此努力了十年，但是相关法规的出台仍需努力。
韩健徽认为，中国各城市商业网点布局是否合理，购买力是强是弱及如何形成符合国际化形象的商业网点，这需要实地考察，但目前商业地产缺规划，缺乏法律约束是不争的事实。
韩健徽说，在十年前商业地产发展的态势已经出现。“从诞生之日起，商业地产就具有中国特色。最主要的问题是，投资开发商业地产的开发商由住宅转型而来，先天不足，在招商或者运营方面存在隐患。”
“商业地产的特点是投资大、回报期长。开发企业的资金能力是有限的，很多开发商融资无门。在这种背景下，又要开发又要运营，所以开发商会选择销售商铺的模式。而销售商铺之后，带来的直接后果就是产权的分散，这不利于商业项目整体的规划和招商运营，也给具体的业态调整带来困难。”
面对商业地产发展中的种种问题，韩健徽强调，“其中最根本的原因就是没有法律支持”。他归结为，从立法层面看，“法律或者行政法规的制定是一个马拉松式的过程”。
韩健徽表示，可以理解各个部门之间的利益博弈，但在他看来，商业地产的发展已经超过了经济的发展，需要一部法规来加以引导和约束。“如果法规难以全面制定，可以先出一部分较成熟的制度，同时给地方政府留有一定的空间，以避免造成社会资源的浪费和对社会稳定的影响。”
因为各地商业的结构不同、区域经济的发展不同、购买力也不同，很难用一部法规来进行统一规范。同时，商业的发展很难用一个行政命令和条例来“一刀切”。
“城市商业网点规划管理条例”能否成为真正的法规，相关人士早于十年前已经开始积极努力，但是目前并没有实质性的消息。
由于我国商业重复建设、布局不合理的网点现状愈发严重，所以期待相关法规尽快出台，对中国商业地产的规划和建设起到积极的引导意义。
