这是A股交易金额最大的一次“借壳”，也是新一轮上海国资改革的“第一枪”。
绿地集团借壳上市公司金丰投资登陆A股的消息，在业界已流传大半年，终在2014年3月17日晚间，由一纸公告对外宣布。
根据公告，通过资产置换和发行股份购买资产方式重组，置出金丰投资原有23亿元资产，注入预估值为655亿元的绿地集团100%股权，这是A股迄今交易金额最大的一次“借壳”。
金丰投资的大股东是上海市国资委全资控股的上海地产集团，后者也是绿地集团的主要股东之一。交易方案已经获得绿地集团股东会、金丰投资董事会以及上海市国资委的通过，但还需经由上市公司股东大会、证监会等审批程序，方才落定。
如果交易顺利完成，按照当前股价计算，绿地市值达到千亿，超过万科成为A股最大的房地产公司。
在国资重镇上海，绿地集团是为数不多的“明星”国企之一。公告称这次重组“符合上海国资国企改革精神”。从2013年末引入五家投资机构入股到紧随其后的借壳上市，绿地集团被推为上海国资“混合所有制”改革的样本，公司董事长张玉良近期也在各种场合谈及绿地集团对混合所有制改革的积极参与，并要“努力成为上海及全国的先行者、排头兵”。
千亿级公司，谁在掌控
此番变动，绿地集团最根本的变化，是国资退到50%绝对控股底线之下。
在2013年12月之前，绿地集团的几个国有独资企业股东，总计持有绿地集团超过六成股份。在重组完成后，这几个股东的持股比例总计约46%，其中持股最多的上海城投总公司，也只持有绿地集团不到21%的股份。
而由绿地集团职工持股会吸收合并而成的有限合伙制公司上海格林兰，将持有上市公司29%的股份，成为绿地集团大股东。
其实，2000年以来，职工持股会就一直是上海绿地集团的大股东。在其后的大多数年份里，其持股比例超过58%。
因此，公告发布之前外界所不知晓的是，这一轮的改革，其实已经是国资在绿地集团股权“拉锯”中，第二次失去绝对控股的地位。
2009年，通过主管部门对绿地集团股权的“梳理”，国资重获绝对控股权。2012年，又因为审计署等部门的审计、调查后的“整改”，国资进一步扩大了在绿地集团的持股比例至超过60%的水平。
虽然股权比例上下拉锯，但绿地集团的经营权，始终为代表职工持股会的公司管理层掌握，张玉良时常在公开发言中感谢上海各主管政府部门的“信任”。
在本次重组公告中，也阐明了上海国资委不参与企业日常经营管理，国有股东相互独立，其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理。至于包括新入股外部投资机构在内的其他小股东，有限的股份比例下，话语权更为有限。
这意味着，新的上市公司将继续在职工持股会演变出的上海格林兰掌控下行进。
绿地集团1997年股份制改革时成立了职工持股会，在当时是符合公司改革潮流的做法，后来却成为了上市的困扰。
因为职工持股会不具有法人资格，2002年证监会发文，不再认可其作为上市公司发起人或股东。后来，一些公司为了上市不得不解散职工持股会。但如果持股职工作为自然人股东单列，又面临公司法、证券法中非上市公司股东数量不能超过200个的限制。
绿地集团这次重组方案中的操作方式，被外界解读为突破这个障碍的一种“创新”设计，可为后来人借鉴。
首先，绿地集团管理层43人出资10万元设立一个管理公司格林兰投资，再把职工持股会成员作为有限合伙人，装入32家有限合伙制公司，并由格林兰投资担任这32家公司的管理人，最后，格林兰投资和32个合伙公司再组建出一家大的有限合伙制公司，即上海格林兰，由这家公司吸收合并职工持股会的资产和债权债务。同时，大小所有合伙制公司均以格林兰投资作为管理人。
“格林兰”是绿地集团英文名“Green land”的谐音，这个架构的精妙在于，在有限合伙公司中，有限合伙人只享受利润分配，不参与企业运作，管理人负责管理公司，借此，格林兰投资实现了对上海格林兰的控制，并进而实现对上市公司的控制。
公告未有禀明格林兰投资的组成情况。工商注册信息显示，张玉良出资约3万元，在格林兰投资中持有超过30%的股份，出任这个公司的执行董事兼总经理，另外42位高管每人持有1.66%的股份，其中绿地集团副总裁许敬和执行副总裁张蕴担任监事。这个公司没有张玉良之外的其他董事。
如果重组方案最终获批，意味着通过这样的层层设计，现年58岁的张玉良掌控了这家未来市值千亿元的上市公司。
