东华实业发布公告，公司董事会通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。在新发布的方案中，公司根据拟注入资产实际情况对前期发布的预案进行了调整，并约定标的资产未来三年归属于母公司扣非净利润合计不低于11.2亿元，且制定了相应补偿协议。
公司表示，东华实业控股股东粤泰集团及其关联方拟通过本次交易，消除与上市公司的同业竞争，并将其持有优质房地产开发类资产全部注入上市公司。东华实业在房地产领域的市场竞争力和盈利能力将得到增强。
资产评估值减少2.42亿元
此次东华实业将向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务资产。
因2013年利润分配为每10股派发现金1元，本次非公开发行价格由5.8元/股调整为5.7元/股，约发行7.6亿股。同时向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，价格由5.22元/股调整为5.12元/股，募集资金不超过14.4亿元。
另外，本次拟注入标的资产截至2014年2月28日账面价值为9.43亿元，评估值为43.32亿元，比重组预案披露的标的资产预估值45.74亿元减少2.42亿元。
公司介绍，调整的主要原因为，淮南置业因淮南天鹅湾（北）项目未能在评估基准日与当地国土部门签署土地出让合同并取得土地使用权证，该项目未能纳入评估范围，导致标的资产评估价值减少2.05亿元。但该项目同样将在此次重组中注入上市公司，上市公司无需对此项目支付对价。广州天鹅湾项目考虑到一期已基本销售完毕，故不再纳入标的资产范围，导致标的资产评估值减少约0.34亿元。
约定业绩承诺
此次重组方案约定了业绩承诺。交易对方承诺标的资产2014年到2016年实现的归属于母公司扣非净利润合计不低于11.2亿元，如果实际净利润低于该承诺，则交易对方按照约定进行补偿。
根据公告，此次重组资产具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。
本次重组系粤泰集团及其关联方将其持有的与东华实业存在同业竞争的房地产开发业务资产等注入上市公司，将解决粤泰集团与上市公司的同业竞争问题。自2010年以来，在房地产持续调控的背景下，东华实业近几年的盈利能力有所下降。此次注入的资产中，粤泰集团的经营业务主要涵盖投资上市公司股权、房地产和矿产资源等行业，2011年到2013年主营业务收入分别为11.12亿元、25亿元、20.26亿元，净利润分别为1378万元、2.8亿元、1.6亿元。广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、淮南中峰等拥有优质房地产项目或地块储备，注入后将显著提升东华实业的资产规模和盈利水平。
据了解，东华实业受北京天鹅湾项目完结和新售项目结转周期影响，2013年收入规模有所下降，但在2014年新售项目广州益丰项目将达到确认条件，预计公司2014年收入规模及盈利将有较大提高。现金流上，公司储备项目广州嘉盛项目、广州旭城东华西项目预计在未来2-3年将为公司带来较大的经营活动现金流入。
