南京新百挂牌转让被叫停 国有股权交易要说法

在悄悄运作数月后，本想以新百集团、中央集团为突破口的南京市属几大龙头商业的改制方案刚一浮出水面，就冷不丁地被中国证监会泼了一盆冷水，据称是南京商界历史上最大一次变革的重组活动不由得放缓脚步，因为稳坐江苏零售业第一把交椅、南京市的商业龙头企业南京新百（６００６８２）拟在南京产权交易中心挂牌转让国有股的行为被中国证监会紧急叫停。
　　
　　原委
　　
　　６月１２日，南京新百原打算根据南京市国有资产管理委员会有关精神，公司第一大股东南京市国有资产经营控股有限公司准备将持有的公司５６３８．２６２６万股国有股份（占公司总股本２４．４９％），于６月１７日在南京市产权交易中心挂牌转让。但在６月１７日，公司又发表公告称，中国证监会要求上市公司非流通股的转让必须遵循法律规定，在依法设立的证券交易场所进行。南京政府有关部门已按照中国证监会要求，不将公司国有股股权在南京市产权交易中心挂牌转让。
　　
　　中国证监会的叫停依据是《公司法》、《证券法》，以及２００１年１０月证监会发布的《关于规范上市公司非流通股协议转让活动的通知》（下称《通知》），明文规定上市公司股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行；经国务院批准设立的证券交易所，是上市公司股权转让的唯一合法场所，上市公司非流通股的转让必须遵循上述法律规定。
　　
　　其实，如果按照南京市人民政府办公厅２００３年４月２４日印发的《南京市产权交易管理暂行办法》（下称《暂行办法》），南京新百的国有股权转让是符合规定的。在《暂行办法》对于产权交易主体和交易机构的界定中，明确规定国有资产产权的出让方必须是政府授权的投资机构或政府授权部门，以及持有国有资产产权的法人或其他组织，交易的场所就是在南京产权交易中心，但《暂行办法》的制定，显然没有考虑到上市公司的国有股股权转让问题。
　　
　　问题
　　
　　“这个事件的背后实际上是利益的争夺，是证券交易系统和产权交易中心之间的利益争夺。”国务院发展研究中心企业所副所长张文魁一针见血地指出。张文魁作为负责国务院交办的“国有资产管理体制研究”课题组的主要负责人之一，为上层国资改革决策提供参考。张继续提出他的疑问：“为什么以前的很多国有股转让，也没有按照《公司法》、《证券法》等规定在合法的交易场所进行，不被叫停，偏偏这次在产权交易中心转让就不被许可呢？”
　　
　　张的疑问不是没有道理的。２００１年１０月中国证监会发布的《通知》，强调上市公司非流通股的协议转让必须在证券交易所的管理下有序进行，并规定，非流通股转让或受让方都必须通过证券公司代理。证监会有关人士也承认，关于非流通股怎么协议转让实际上一直是空白，为了满足市场的发展，证监会试图给非流通股转让一个出路。但由于牵扯面比较广，处理起来也相当复杂，因此《通知》在具体的操作上规定不详，与司法部门的有关规定也有冲突的地方，实际上一些规定并没有得到执行。
　　
　　“如何在非流通股的具体操作过程中，真正做到兼顾效率、公平，同时顾及二级市场的承受能力和管理层的监管能力，是政策的制定者需要考虑的问题。”东方高圣投资顾问公司发展研究部负责人高磊分析指出。他认为，现有国有股的转让方式多数是协议转让，效率比较低，交易成本非常大，很容易出现信息不对称行为，同时在交易过程中还容易发生暗箱操作。但是，也不能单纯为了公开、为了市场化，就将上市公司非流通股拿到公开场所去交易。
　　
　　因为虽然从增强市场流动性来说，对不同形式的股权转让应当是鼓励的，但由于涉及到上市公司控制权的问题，以及国家有关部门的产业管理，上市公司的股权转让应当更为慎重，监管应当更加严格。南京中百的这种做法看似更符合“三公”原则，但在目前法律还没有突破的情况下，有绕开监管之嫌。
　　
　　现实
　　
　　在《通知》出台后的２００１年下半年，上市公司法人股转让进入一个短暂的冷冻期，但并没有遏制住上市公司股权流动的冲动，协议转让或通过司法强制拍卖，成了上市公司非流通股股权转让的主要途径。
　　
　　统计显示，２００２年股权转让达到创记录的１６８家，今年一季度，有４２家上市公司控制权发生转移，其中大部分是国有股转让。由于国务院机构改革，还有一些上市公司股权转让获批时间延后，如蜀都A、中钨高新、威远生化等。
　　
　　如今，国有股转让审批工作已从财政部转交到了新成立的国资委，国资委主任李荣融前不久强调指出，当前摆在国资委面前的一项重要任务就是在出售或转让国有资产时，保证其透明、公正和合理，防止国有资产流失。作为国有资产出资人代表，国资委要把好三个关口，即行为审批、资产定价和进场交易。为此，将着重做好包括推动企业产权交易市场的建设等四方面工作，让市场来对国有资产进行合理定价，力争用较短的时间，将国有产权交易全部纳入市场交易。
　　
　　在采访中，由南京商贸局牵头、南京市国有资产经营控股有限公司（南京新百、南京化纤、南京中北、南京中商等上市公司的大股东）、南京市产权交易中心等单位参加组建的国有企业改制领导小组有关人士表示，按照“十六大”国有资产逐步退出竞争性行业的有关精神，南京市商业改革才开始，但由于涉及的问题很敏感，为避免社会不稳定因素，决定只做不说。
　　
　　对南京市商贸局等单位来说，让南京新百在产权交易中心挂牌转让，无疑是响应了李荣融的讲话，其原意可能是希望按照“三公”原则，减少过去在股权定价及确定转让对象方面的暗箱操作行为，但响应的步子迈得过快、过于超前了。嗅觉敏锐的人在公司公告刚一出台的时候，就认为这一创新举措如果能够突破“禁区”成功进行，则可以为其它上市公司国有股的减持或转让找到新的渠道。这显然是中国证监会不愿意见到的，其中既有利益的分配问题，也有现行法规的现实约束。
　　
　　方向
　　
　　一边是地方国资委、乃至上市公司强烈的股权流通冲动，一边是现行的法律法规限制，如何很好地解决两者的冲突，对于政策的制定者来说，是一个非常现实的问题。在采访中，国有股权通过竞价转让的市场化取向得到广泛认同。据悉，证监会正在就上市公司非流通股的转让问题制定相关办法。办法原则上要求，上市公司非流通股的转让需在两个交易所进行竞价转让。
　　
　　但是，分析人士指出，将上市公司非流通股的转让放到沪深交易所进行，未必是很合适的做法。张文魁指出，很难想象在同一个交易场所内两种不同的股权会如何进行交易。高磊进一步分析说，目前一家上市公司的流通股和非流通股价格相差很大，可以解释为两者的流动性不同，但如果都能流通了，就会造成在一个交易场所内两个价格，最终向哪个价格靠拢呢？解决这个问题的关键，还需要从更长远的利益出发。“如何将国有产权交易全部纳入市场交易，我们勾勒过建立一个有层次、多元化、宝塔形的产权交易市场，就是既有全国性的，也有区域性的、地方性的，这些市场之间信息公开、程序公开。”国务院体改办经济体制与管理研究所副所长李保民如是说。
　　
　　他所负责的“创建国有资产管理新体制”的课题，曾为十六大报告国资改制的内容提供了最直接的建议。“但这需要健全相应的法律法规，建立健全产权交易市场，有具体的监管部门对出资人、评估机构的评估等进行监管。”李保民在肯定了产权竞价交易的方向的同时，也提出了相应的要求。
　　
　　高磊也认为，目前的法规制度只是一种过渡，上市公司非流通股如何转让，需要重大相关政策法规如《证券法》的修订配套，还要解决历史遗留问题，牵涉面很广，应当是一个系统工程。现在正在开始朝市场化方向努力，但什么时候实现、期限多长都很难说。在采访的最后，李保民笑着说，《公司法》的出台还用了１５年时间，这个事情更加急不得。 （消息来源：证券市场周刊 江涛）