在全流通背景下，上市公司市值的涨跌实属正常，重要的是其背后影响涨跌的原因。日前，沪市老牌牛股大商股份因一份收购公告而使其股价市值两天应声跌落16亿元，引起了业界的广泛关注。
分析人士认为，这主要是其关联交易引起的，但同时也暴露了全流通背景下上市国企利益输送的深层次原因股权激励机制的缺位。
联想到双汇集团的外卖等等，业界和舆论的矛头也无不指于此,上市国企的股权激励制度再次被推到风口浪尖。这也使得国务院国资委最近正式下发的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》），似乎也显得有些姗姗来迟。
但国资委相关负责人表示，真正符合试行办法股权激励条件的国有控股上市公司尚不多，也引发了人们众多思考。
利益输送的背后
本月初，大商股份拟耗资5亿元现金，收购母公司大商集团所拥有的大连商场大楼房产。此消息一出，投资者反应强烈，大商股份股价当天应声跌停。两个交易日累计下跌近16％，市值损失超过16亿元。
而且，在大商股份跌停收市当天，长期给予大商股份推荐投资评级的中国国际金融有限公司旗下客户大量抛售大商股份，卖出金额高达9096万元。
一次普通的收购何以产生如此的震荡？中信证券行业分析师陈宸认为，虽然此次收购不会给大商的收入和利润造成太大影响，其直接结果也就是公司9.8亿元现金流中，有5亿元要流出，替换为价值5亿元的房产。但这并不是关键因素，陈说，隐藏在背后的是，为何不是大商股份直接从大连市国土资源和房屋局受让房产，而需要大商集团作为中介？
据了解，大商股份向其母公司大商集团收购的大连商场的房产，原本隶属于大连市国土资源和房屋局。11月底，大连国土资源和房屋局将其过户给了大商集团，而后者基于规避关联交易等考虑，又以评估值5亿元的代价出售给股份公司。
如果按照35年摊销年限计算，该笔巨额支出将直接带给上市公司每年1500万元的费用。 而在此之前，大商股份一直向对方租赁，每年成本还不到1000万元。
大商集团以高价甩手，很明显，在这起关联交易中，大商股份存在向大商集团进行利益输送的嫌疑。业内分析人士认为，造成不透明操作的根源在于，管理层的利益和股东利益仍未达成一致。投资者之所以有所顾及，主要是担心会就此形成利益黑洞。
北京一家基金公司的投资总监也认为，交易本身尽管不会影响公司业绩，公司基本面也不会发生变化，但管理层祭出这样的杀手锏，显然是因为管理层的激励没有到位。据他介绍，大商的改制和股权激励一直没有完成，客观上管理层没有推高股价的欲望。而在股权激励计划实施之前，管理层是希望打压股价，试图降低未来认股权的行权成本。
对此，大商股份证券部的人士也一语破的，并不能事事都考虑股份公司的利益，而忽略了集团。他承认，集团从政府获得该块房产的成本很低。
迟来的激励办法
的确，集团的利益不能忽视，尤其是管理层的利益。管理层的待遇问题已成为困扰当今国有企业发展的瓶颈。一直以来，我国国有企业管理层的待遇偏低，收入倒挂问题相当严重。国有企业特有的59岁现象就是最好的诠释。
在计划经济时代，国有企业的高管人员主要靠道德和信仰约束自己，那时候的激励主要是经理人精神层面上的自我满足，但在市场经济时代，国有企业的高管人员在物质和精神层面的需求上都出现了缺口。在物质上，许多高管把一辈子的心血和事业都放在了国企上，辛辛苦苦地将企业做强做大，但相比较同类的外企甚至是私企，国企的物质回报少得可怜；在精神上，这些高管人员并不真正掌控企业，因而只有危机感，而没有归属感。
长此以往，一方面，影响了企业领导的工作热情和积极性；另一方面，也诱发了损公肥私、触犯刑律的事情发生。
对于商务部刚刚批准双汇与高盛的并购案，就有专家表示，双汇集团外卖与国有企业经理人的人力资本报酬制度是分不开的。据了解,1984年，双汇集团仅是一个资不抵债、濒临破产、年产值不足1000万元的地方肉联厂，发展到目前的规模和其管理者万隆董事长不无关系。但截止于外卖时，万隆每年只能拿到10多万元的薪金和奖金，其收入先不说和并购后的雨润管理层相比相去甚远，甚至还不如某些外企中的中层管理人员。
作为商业企业，这样的对比可能更为明显。在今年11月召开的第八届连锁大会上，中国连锁经营协会调查显示，全国109位连锁企业的金牌店长的平均年薪在6至8万元之间，而据记者了解,部分外资连锁企业店长的年薪有的甚至高达20万，更不用说高管层了。而作为全国百货翘首的北京王府井百货(集团)股份有限公司董事长兼总经理郑万河的月薪平均却也只在一万元左右。
专家认为，万隆等经理人的人力资本价值要想得到市场定价，只有通过外卖，然后寻求在海外上市。这样，万隆等经理人不仅可以从外商那里获得更高的现金报酬，而且还能在股票期权中获得数亿元的溢价收入。而这在我国现有国企经理人报酬制度的框架内都是不可能实现的。所以，外卖就成为了明星国企管理层摆脱人力资本报酬制度困境的必然选择。
而大商作为我国最大的国有商业零售集团之一，更有其特殊性。可以说，它的壮大是建立在不断兼并其他同类国有商业企业的基础上的，在大商集结了大量的万隆式的人物。像目前的很多董事局副主席、副总裁都是曾经的诸如锦州百货大楼、抚顺百货大楼的总经理或原政府的商业官员。这样一来，收入倒挂问题的反作用就自然突出。难怪中国人民大学教授黄江明在谈到此现象时用了正常来形容。
国务院国资委分配局局长熊志军也认为，目前我国国有企业管理层的激励方式仍然较为单一，长期激励手段有待在试点的基础上逐步推开，实施股权激励有利于健全和完善国有企业的激励约束机制。经济学家周其仁也曾表示：我们拥有世界上最昂贵的公司制度和最便宜的企业家。
据业内人士透露，国资委也曾考虑提高国有企业管理层的基本年薪，以此来激励其积极性。这样一刀切的做法操作起来方便省事，但一方面既难以反映收入与业绩挂钩的弹性，另一方面也难以做到企业和行政单位之间的平衡。
为指导国有控股上市公司（境内）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，日前，国务院国资委正式下发了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，但似乎也有些姗姗来迟。
符合条件的不多
政策是有了，但条件相当苛刻。《试行办法》规定，国有控股上市公司实施股权激励，必须以股改为前提条件，而且外部董事（含独立董事）应占董事会成员半数以上，同时公司薪酬委员会应全部由外部董事构成。业内人士指出，就这一条，就足以剥夺大部分国有控股上市公司实施股权激励的资格。
在我国有限的国有商业上市公司中，真正彻底股改的就没有几家，再加上对于外部董事的要求，符合条件的那就更是凤毛麟角了。据了解，在商业领域，华联超市去年曾试着首个推出了对股东承诺和管理层股权激励的办法，引起了业界的一致首肯,但时至今年华联已退市，所以也就不了了之了。
比照办法，记者也对大商股份作了个大致了解。大商股份股权分置改革方案已于今年10月获得股东大会的批准通过，已经具备了股权激励的前提条件。但同时记者也注意到，在大商股份的14位董事会成员中，除了6位独立董事属于外部董事外，剩下的8位都不是，所以也难以达到《试行办法》中规定的股权激励的条件。
对此，国资委相关负责人也坦言，《试行办法》对股权激励的前置条件设置得较为严格，符合股权激励条件的国有上市公司尚不多。主要是因为不少国有上市公司在上市的过程中，旧体制存在的一些问题没有彻底解决，没有完全按照公司法进行规范，留下了一些后遗症。实施股权激励应有良好的制度环境，因此《试行办法》规定，外部董事占董事会成员半数以上且薪酬委员会全部由外部董事构成的公司，才能实施股权激励，实际上就是希望通过实施股权激励，推进公司治理结构的规范和完善，这在某种意义上说，对前期有些企业的改制上市带有一定的补课意味。
当前国有企业实施股权激励还面临诸多难题。熊志军指出，中国的资本市场还不够规范，市场价值难以反映企业的真实经营业绩，激励作用可能误导经营层片面追求股票市值；企业法人治理结构不规范，内部控制没有完全规范，在激励对象、激励方式和目标考核等方面，难以充分体现出资人利益，激励与约束不对称；企业内部分配制度改革不到位，容易导致新的股权激励大锅饭。由于受上市公司内外部环境的制约，国有控股上市公司股权激励尚处于起步探索阶段，它的有效实施还需要一个不断发展完善的过程。因此股权激励制度的建立是整个改革进程的一部分，需要在实践的过程中不断探索与完善。
熊志军表示，在股权分置改革之后，在有条件的企业积极实行股权激励，引导和促进上市公司在治理结构和激励机制上与国际接轨，符合上市公司发展的需要，因此对于资本市场是一个利好，也将进一步增强投资者的信心。
看来，目前很多在旧体制下貌似改制后的现代企业，当务之急的还是在于怎样进一步规范和完善自己的公司治理结构。
引入职业经理人制度刻不容缓
由于历史的原因，要想使国有企业真正能够做到保值增值，无论是企业自身还是政府职能管理层面，都还有很多需要共同努力的地方。
首当其冲的是国企高管的身份困惑。目前，大多数国有企业虽然都已陆续建立现代企业制度，但是，由于特定的社会环境，国有企业经理人员的配置使用权还是掌握在上级党委和政府的手中，很多国有企业的高管同时具有国家公务人员身份，甚至享有较高的行政级别。而且董事长、总经理等层级的高管可能摇身一变为政府官员，尤其具有戏剧化色彩的是，领衔某些行业特大型国企的高管往往最后会升为该行业的行政主管官员。一个典型例子就是上海百联原董事长张新生，离开百联后就成了上海市的经委副主任。当其行政管理身份与企业家身份发生冲突时，持有的股权就可能成为引发利益纠葛的定时炸弹。
不仅如此， 多数国有企业负责人还不是市场化的职业经理人，就即便真的实行股权激励，其正面作用也难以充分发挥。
专家建议，在国有企业中引入职业经理人制度刻不容缓。应彻底改革国有企业经理人的配置使用制度，实施国有企业经理人和企业家团队制度。对大中型国有企业经理人实施企业家团队制度，也就是在企业内部实施经理层团队领导，强化企业法人治理结构，并使高管层形成一种团队文化，以从制度上制约董事长和总经理的独裁。或是将国有企业经理人配置使用权交给职业经理市场，让市场选拔和甑别国有企业经理人质量。
著名经济学家郎咸平在去年的国有企业改革论坛上就曾指出，建立以激励机制和信托责任并重的职业经理人制度，是目前国有企业改革的重中之重。一个有信托责任的、有能力的职业经理人，在任何产权制度下，都能把企业做好。企业效益的好坏，并不在于是谁来控股，而是职业经理人对成本控制的问题。郎咸平还提到，具体做法是政府行政命令首先应该退出市场，而国有股留在市场，成立以专业人士为主的董事会，以市场价格（也就是符合市场价格机制的高薪）在二级市场聘用职业经理人，而职业经理人可以包括过去经营卓有绩效的民营企业家。董事会应以每季度的硬指标公开、透明地评估职业经理人，以决定其去留。但职业经理人不能成为股东，他只能透过期权激励机制以市场价格用自己的钱购买股票。
可喜的是，中国商业领域在这方面似乎有了动作。中国商业联合会审时度势，以提升中国商业可持续发展能力与加速中国商业职业经理人队伍建设为目标，推出《商业职业经理人执业资格认定规范》行业标准。今后所谓的职业经理人也要持证上岗了。
中国商业联合会常务会长张庶平认为,这是从中国国情出发，借鉴发达国家商业人才的培养模式，以尽快培养出一批合格的职业经理人，解决中国商业人才匮乏的有效途径。但中国的职业经理人制度有待进一步完善和提高，这不仅仅是中国加入WTO的迫切要求，也是中国商业企业迈向现代企业制度的内在要求。
当然，要真正落实职业经理人制度，彻底改革国有企业经理人的监管，实施国有企业经理人的预算监管也是不容忽视的。
在双汇集团外卖后，就有专家指出，首先要对国有企业经理人的重大经营决策行为实施预算监管。譬如建立国有企业经理人的重大经营决策行为的事先预算报告、事中预算约束和事后跟踪预算监管制度，以防止国有企业经理人实施重大经营决策行为时的道德风险。二是对国有企业经理人的重大人事决策行为实施信息预算监管。譬如，建立企业中高层管理者选用的预算信息公开制度，让社会参与监督企业人事安排；建立国有企业经理人家族成员的任职资格预算监管制度，对国有企业经理人的宗亲关系进行事先安排，尽可能地控制其流入同一家国有企业，以防止国有企业产生经理人家族式控制等等。三是强化各级政府国资委对国有企业经理人的预算监管职能，配置一批来自企业和熟悉企业运作管理的预算监管人员。
（来源：中国商报 记者王立勇）
