四月天，各路资本蠢蠢欲动，争相上演春天里最绚丽的故事。地产界也不甘寂寞，精彩大戏一场胜过一场。
备受关注，颇具技术含量，最迂回曲折的，非江苏新城B转A莫属。
4月7日，新城控股（相关干货）祭出具体方案，以发行A股股票换股吸收合并新城B股的方式，拟终结江苏新城历史遗留问题。
看似一桩普通的股票“搬家”，但背后的复杂性，或超过了其掌门人王振华想象，可谓前路荆棘丛生。
1.好事多磨：监管层批复将很漫长。
万科的“B转H”，从启动到挂牌，历时一年半。至今掌舵者王石谈及此事，仍心有余悸，“万科B转H，这对万科真的是百感交集。”
行业偶像尚且如此，对于一家偏安东南一隅，不在百强之列的江苏新城地产而言，更是难上加难。
更像一场激烈的战斗。早在去年7月，江苏新城地产就已停牌。期间经历了各大股东之间激烈的谈判，最终勉强达成共识。
接下来，方案如何能够打动监管层，可能是摆在王振华面前最棘手的难题。一位不愿具名的新城控股内部人士透露，“肯定要得到监管层的通过与认可，我们会与监管层达成一致意见。”
考虑到江苏新城地产为纯B股公司，而B股市场在中国实际上已失去正常的融资功能且流动性较差，使得B股股票的市场价值难以体现实际价值，进而影响到江苏新城股东尤其是中小股东的权益，因此解决历史遗留的B股问题是建议重组的主要目标。
2014年年底，新城B已分别向上交所和证监会上报了此次B股改革方案。
今年3月，新城B收到上交所关于公司B股改革方案的书面回复称，支持新城B的B股改革事宜。当时，新城B表示，公司正在等待证监会的意见，相信很快就会批复下来。
亿翰智库研究总监张化东分析认为，B股失去融资功能是监管层最大的担忧，因此监管层有意愿推动B股改革。换句话说，对于B股转A股的改革，监管层是支持的。
但监管层也较为谨慎，在具体的执行方案中，新城控股如何保护小股东的利益？股价如何厘定？要被监管层认可，才有可能通关。
2.如何让小股东不闹事，是关键。
前述新城控股内部人士称，目前A股市场表现较好，因此公司实现B转A无论对投资者还是股东均为有利。但在具体操作中，要兼顾小股东的利益，尤其是在股价确定方面会有充分的讨论。
对于纯B股公司而言，若该公司B股的股价偏低或估值过低，在B股转A股的过程中，往往不利于投资者利益的保护。
2013年，沪深股市首个B股转A股案例——《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司预案》曾遭遇小股东两度抗议。小股东称，该方案换股时用净资产折价，上市时按市盈率计价，质疑其换股价偏低而A股发行价偏高，有损害B股原股东利益之嫌。
因此，此次新城控股B转A，在兼顾小股东利益及合理确定股价方面，的确应未雨绸缪，更多地为小股东考虑。
“目前，A股与B股存在一定的估值差距。”张化东表示，因此新城控股召开股东大会，协商一个合理的股价显得尤为重要。
3. 境外投资者如何处理，需要更高技术。
“B转A”的难点在于股东梳理，一是可能存在部分代持现象，二是境外投资者如何转持A股。
对此，新城控股董事会秘书办公室回复称，根据监管要求，目前不便回应，一切以公告为准。
按照目前中国有关法规，境外投资者不能直接买卖A股。在前述《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司预案》中，采取为境外投资者设立受限A股账户的方式解决了此问题。
当换股吸收合并实施后，境外个人B股投资者和境外机构B股投资者除持有或出售其因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力A股外，不能购买浙能电力及其他A股股票。
同时，境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股将换汇成美元进行结算。
据此，新城控股完全可借鉴浙能电力B转A的案例。
张化东则建议，在B股改革中，由于B股中的境外投资者本身量并不大，所以可给其开一个通道，允许境外投资者进行A股投资。
