三年借壳上市成功　三联欲成片“织网”

刚刚下过一场雨的济南，显得凉爽惬意。三联家电济南商场挂满了祝贺郑百文成功上市的条幅。“苹果红了，分享收获”的标语喜气洋洋地向三联的消费者们传递着商家的喜悦。

　　“为了庆祝郑百文复牌上市，我们给每个合作伙伴赠送了三个红富士苹果，感觉就像结婚送喜糖一样。”郑百文董事、总经理崔葆瑾以轻松愉快的口吻告诉记者。

　　之所以送红富士苹果，取“富士”与“复市”谐音，而三个苹果则寓意着郑百文重组及恢复上市整整用了三年零三个月的时间。

　　随着郑百文（600898）7月18日在上证所重返大盘，中国证券史上最后一只PT股票将划上句号。而对于三联来说，将由此成为中国家电连锁行业第一家上市公司。

　　重组上市：三年坎坷路

　　“三年跑坏了一辆奔驰600！”作为郑百文复牌上市的一线“操盘手”，董秘宋洪琦以这样一个细节来形容三年重组复牌上市之路的坎坷艰难。

　　宋洪琦将三联重组郑百文比喻为第一个吃螃蟹的。的确，郑百文重组操作过程中触及到了“默示同意、明示反对”、“股东自益权处理”、“流通股回购”、“司法介入重组”等多处法律法规的空白，引发了我国证券界和法律界对现行《公司法》、《证券法》、《破产法》以至《民法通则》具体条款和立法精神的争论和探讨。实际上，郑百文重组暴露出了我国证券市场规定和法律法规建设的诸多不完善。三联集团董事长张继升则将郑百文恢复上市比喻为“边修路边开车”。

　　回顾三年，董秘宋洪琦认为复牌上市的过程中主要是三件事情：
　　一是股份过户，郑百文全体股东包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约５０％过户给三联集团公司；不同意过户的股东将由郑百文按公平价格回购，公平价格由郑百文股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。二是要约豁免。三是恢复上市。

　　“历史是未来人写的。”宋洪琦以一种过来人的心态说，“现在回过头来看，郑百文重组上市，客观上催生了退市机制的建立。”

　　在谈到复牌上市对三联的得与失时，宋说：“说三联的得，从虚的层面上讲，经过这次重组上市，三联对中国证券市场的认识，对相关法律法规的认识，都有了很大的提高。从实的层面上讲，为三联今后的发展搭建了一个资本运作的平台。将从重销售转向重效益的新的游戏规则。”当然，三联为此也付出了相当大的代价，“有许多是当初制定方案时想不到的，是随着事情的进展而出现的，直接有财务成本，间接的有机会成本、时间成本等等，许多是难以量化的。”

　　而在三联的一个庆功酒会上，张继升十分中肯地讲了两条：第一是学到了许多书本上学不到的东西。第二是培养和储备了一批懂资本运作的人才。

　　“压力最大的时候还是在2001年11月”。2001年的“黑色十一月”，当时重组的前景最黯淡，郑百文退市的呼声最强烈，股民对缩股的抵制也最强烈。为了使公司避免退市，三联还没有拿到股份就将2.5亿元的优质资产――11家家电连锁经营店注入郑百文，完成资产置换，并承诺资产一旦注入就不能抽回。宋秘回忆说，如果失败，结果将是灾难性的。那种压力对于老总们尤其是董事长张继升来说，绝对是“泰山压顶”。

　　而今天，三联重组郑百文承诺的五赢似已可兑现：其一是避免了中小投资者血本无归；其二，信达信托原本１７亿元的本金债权，可收回６亿元，减少直接损失；其三，三联集团不仅得了一个净壳，而且还打出了知名度，赢得了声誉；其四，上市公司当地的郑州市政府安抚了民心，避免社会的动荡不安；其五，规避了琼民源——中关村式改组的不足，通过２：１缩股，有利于证券市场建立健全风险意识和机制。

　　对于郑百文上市正式交易的价格，各种预测有专家预测将在6.8元至10元，对此，宋秘表示由于存在多种不确定因素很难判断，而市场是最好的检验者。

　　“复市成功是个圆满。”宋洪琦的话颇有禅味。

　　与上游企业构成供需战略联盟

　　崔葆瑾向记者介绍说，郑百文恢复上市后将更名为“三联商社”，目前已经完成在国家工商总局的注册登记工作，还需在山东省工商局及股东大会通过，快的话可能在8月中旬完成更名工作。

　　如果说在三联家电连锁优质资产注入郑百文后，“郑百文”仅仅是一个上市公司的“净壳”的话，那么，当更名为三联商社后，“郑百文”将彻底从中国股市大盘上消失。

　　但这对于崔葆瑾这个的总经理来说并不重要，重要的是中国3000亿元的家电市场。

　　“郑百文复市的意义在于使三联在家电零售连锁企业竞相上市的角逐中抢得先机，成为中国第一家上市的家电连锁零售企业。”郑百文董事总经理崔葆瑾表情轻松，语调沉稳，这似乎与他今年7月刚满30岁的年龄不太相符。崔是中国1200家上市公司中最年轻的总经理。

　　事实上，国内的各大家电连锁企业都在积极寻求进入资本市场，但进展似乎都不顺利。据了解，目前国美香港上市受阻，苏宁虽然完成了股份制改造和辅导期，正在排队，但商业类公司上市不受政策支持，大中、永乐更是遥遥无期。而谁抢到了资本市场的先机，谁就等于抢到了率先整合渠道的先机。从这个意义上说，显然三联抢到了进入资本市场的先机。

　　三联的掌门人张继升为三联上市以后谋划的思路是：通过资本市场形成一个产供销的联合体，在资本市场这个开放的平台上，通过电子商务的高科技现代物流技术来高效运营，实施成本领先战、服务领先战略，以此打造适合企业发展的供应链。

　　记者了解到，根据证监会有关政策，对重大资产重组，超过７０％的资产置换，可以进行再融资。据崔总透露，到２００３年１１月三联可以完成重组借壳后的辅导期，预计增发可能在今年底或明年初启动。据悉，三联在设计增发方案的时候，一个主要的方向可能会考虑向上游的产品供应商去增发一部分股票，增发的资金可以用于日常的商品流通。而对于上游厂家来说，销售环节上去自建一个网络，还是去收购一个网络，有退出机制还是没有退出机制意义完全不同。

　　崔点燃一支烟，说：“用资本的纽带建立业务联系会更牢固，成为股东后就有利于形成稳定的战略合作关系，有利于形成多赢的格局。”

　　家电厂家自身的销售渠道呈现一个逐步退出的趋势，这与三联向上游企业进行深度拓展的战略正不谋而合。

　　有关专业人士分析，这部分战略配售的股票可以从二级市场退出，对参与增发的上游厂商来说，还拥有了稳定的销售渠道，可以说在资本市场和产品市场都可获益。

　　崔葆瑾还举了沃尔玛与宝洁的例子。沃尔玛和宝洁等上游产业巨头联合打造的商业帝国，是一个联合体。沃尔玛与宝洁，可以说是你中有我，我中有你，相互渗透，相互支持，共同发展。对三联来说，必须在资本市场这个开放的平台去连接上游的供应商，下游的销售渠道和消费者。

　　三联将采取织网战略进行区域扩张

　　当说到三联借壳上市成功将给三联家电连锁事业发展带来哪些影响时，崔显得有些兴奋。他说，2003年是三联新一轮成长、新一轮腾飞的启动期。从横的方面来说，三联下一步的扩展将不会像以往那样采取一个一个开店的方式，而是通过资本运作，采取兼并、并购等方式去成片成片地向外拓展。

　　他向记者透露，明年三联将向河南、江苏等省扩展。当记者问及三联何时进入北京时，崔总表示近几年三联暂不考虑到北京开店。

　　近几年国美、苏宁一直致力于在全国轰轰烈烈搞规模扩张，相比之下，三联则一直在齐鲁大地上精耕细作。“这几年家电市场很热闹，但我们甘于寂寞。”他解释说，三联这几年没有进行快速扩张，是因为我们认为条件还不成熟，准备还不充分。三联今年的目标是：夯实山东，稳健增长，深耕商圈。崔总补充说，三联在山东的织网工作还没有完成，要在今年年底未完成在山东16个地级市和130个县级市完成三联连锁网络的“填空”和“提升”工作。

　　在谈到竞争对手纷纷跑马圈地、抢占网点资源时，崔葆瑾却有自己的独特看法。他认为：“做企业不是跑百米，而是跑马拉松，每个企业都应按自己的节奏来发展。”三联做企业就是要做长期，而不是做短期。规模本身不是目的，更重要的是实现良性运作，实现股东利益的最大化。

　　崔葆瑾在回顾了三联专业化、连锁化、信息化、证券化的过程之后说，“磨刀不误砍柴工。尽管有人说三联保守，但三联在发展模式以及适应新经济的发展趋势上并不保守甚至是领先的。崔葆瑾将“经营和管理”分别看作股市行情技术分析当中的“５日线”和“１０日线”，企业经营发展后管理应该立刻跟上，否则就会产生“背离”——而一旦要将“5日线”与“10日线”协调一致，就要进行调整，而停止经营发展加强管理的代价将是巨大的、惨痛的甚至“崩盘”。

　　与其他家电连锁企业抢占中心城市的战略不同，崔葆瑾强调，“三联不会布点，而是采取织网战略”。与之相对应的是，三联在发展战略上采取的是区域扩张战略。崔十分推崇沃尔玛早期的发展战略，他说，中国幅员辽阔，跨度大，而上游企业往往也是按区域划分的，三联要顺应这种形势，区域发展有利于降低家电连锁零售企业和上游生产企业的成本。“市场没有迟到者。”崔葆瑾如是说。（消息来源：名牌时报超市周刊记者　高建成）

　　郑百文大事记

　　1996年4月18在上交所上市，成为郑州市首家上市公司和河南省首家商业类上市公司；
　　1998、1999和2000年公司连续出现亏损，公司股票自2001年3月27日起暂停上市；
　　2000年12月1日，公司及债权人与三联集团达成重组协议。从此踏上了对郑百文三年的重组之路。
　　2001年1月18日，三联与郑百文签订《债务豁免协议》；
　　2001年11月30日，三联集团与郑百文签署《资产交接协议》，将近2.8亿元的资产置入公司；
　　2002年年度报告显示公司盈利，实现净利润2080万元；
　　2003年2月13日，公司向上证所提出公司股票恢复上市交易的申请；
　　2003年7月10日，上海证券交易所作出批复，7月18日，郑百文恢复上市之旅。