“安邦的高层已经开始在和我们讨论万科+同仁堂+安邦的社区医疗、社区养老模式了。”一位与安邦高层讨论的机构人士告诉记者，安邦进入万科寻求合作的意向非常明确，或许最后安邦会名正言顺地成为最大的赢家。安邦的战略意图是希望整合最大的房地产开发商、最大的中药中医品牌和自己的保险公司业务进军养老产业，形成资源整合效应。
2015年12月29日，万科发布公告，重大资产重组事项的相关工作取得一定进展，已于2015年12月25日就有关可能交易与一名潜在交易对手签署了一份合作意向书，拟以新发行股份方式(A股或H股)及现金支付方式，收购潜在卖方持有的目标资产。
王石对媒体表示，理想的重组方式还是引入央企，这样国有股份可以在央企之间进行划拨，从而省去资产评估等程序，防止国有资产流失等问题。此外，这家公司最好能和万科形成资产互补，而且在资产重组上拥有比较大的自主性。
在这场股权之争中，万科虽已得到安邦的表面支持，万科澄清安邦受让宝能股权的谣言，但宝能与安邦在资金上的关系，以及安邦扮演的真正角色仍扑朔迷离。万科管理层仍渴望寻求央企庇护。
央企或参与万科重组
“向央企发行股份的可能性比较大，也只有向央企重组，才比较容易获得审批，万科一直不愿被民企控股，如果从民企中收购土地资产，民企持股也不会如万科所愿只做财务投资者，而且规模大的民企可能又不愿依附于万科。”粤海证券投资银行董事黄立冲对记者分析说，引入央企庇护万科，可以击退宝能。
据报道，2015年12月20日，王石拜会了国资委官员，争取国资委对央企参与重组万科的支持，此次万科仍冀望于央企或国企来主导万科重组。
如此一来，可以解决困扰万科20多年的公司治理缺陷，从过去的内部人控制，转为建立管理层合理激励机制，以及引入具有控制能力的股东架构。
2010年，国资委要求78家不以房地产为主业的央企退出房地产业，仅保留16家房地产央企，但对于退出没有给出时间表和进展要求，几年下来，进展非常缓慢。
2011年，又有5家央企获准保留地产业务，至此，允许做地产的央企扩至21家，业内人士认为，获批的房地产央企，大多是在集团内部开展改革重组，与外来房企业务整合的可能性非常小。也就是说，剩下的73家央企中，目前还有房地产业务的，都有可能成为万科寻求重组的对象。
万科表示，注意到近期外界对公司重大资产重组的方案、交易对手方、交易方式等有较多猜测。公司澄清，相关传言皆无事实依据。以交易对手方为例，目前本公司所发现的传言，其对交易对手方的猜测均与实际情况不符。
市场传言的交易对手方为华润置地，如此则意味着华润不会参与此次重组。而且，华润若参与将构成关联交易，必须回避投票表决，对于万科拉拢赞成票不利，事实上，王石去年下半年曾多次与华润商议定增，但未有结果。
若按重大资产重组计划，被收购标的资产评估值，将不低于万科2014年总资产或净资产或营业收入的50%，万科2014年末资产总额为5084亿元，营业收入1463.88亿元，净资产881.65亿元。也就是说，被收购方的资产评估值将至少达到440亿以上。
“是否构成重大资产重组计划，要看最终收购的标的资产规模是否达到了这个标准，即使不算重大也没关系，发行股份购买反正都可以停牌。”深圳某大券商投行人士告诉记者，具体发行的比例，要看万科需要增发多少股，才能够稳住控制权，不一定要抢占原来大股东的位置，只要联合起来的一致行动人股数可以战胜第一大股东就可以。
万科称，已与对手方就交易原则上达成初步意向，最终交易对价、交易结构及目标资产具体范围，将基于尽职调查和估值的结果，由公司与潜在卖方协商决定。
管理层的谋划
截至2015年12月18日停牌前，万科的持股中，第一大股东“宝能系”持股24.26%；第二大股东华润持股15.29%，安邦持股6.18%，万科管理层通过盈安合伙的金鹏资管计划持股4.14%。此外，中国证金公司持股2.99%。
此外，2015年12月30日，万科企业股资产管理中心对媒体回复称，该企业股中心是2011年成立的独立法人，并非万科子公司，在2015年8-12月期间，通过“德赢资管”计划持股万科的部分，有独立投票权。虽然资金来源和股票盈亏上与万科不构成关联，资产和收益将用于公益事业，但毫无疑问的是，万科企业股资产管理中心将会支持万科管理层。目前，万科企业股资产管理中心持有万科股份在4%-5%。
由此算来，万科的一致行动人中，除安邦外，明确的占股比例已经超过25%，与宝能相当，而拉拢机构和安邦的支持后，万科的胜算明显加大。
而据记者了解，万科管理层希望控制公司10%-15%的股份，未来还有5%-10%的增持空间，但依赖于管理层奖金加杠杆增持，资金毕竟有限，短期内无法达成目标，万科尚未推出当下流行的员工持股计划，此次万科若附带配套融资，向不超过5个对象按定价发行，锁定期3年的方式，员工持股计划也不是没有可能。
万科公告称，目前筹划的重大资产重组事项较为复杂，本公司除与前述潜在卖方继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。因此，此次本公司筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，本次交易可能会进行也可能不进行。
深圳一位券商投行人士向记者透露，万科重组的方案目前还只是方向性的，并没有成型，先要确定谈判对象才好做方案，同时与多个潜在对手方的谈判，随时可能变化，最后推不推出来都说不好，但万科管理层是希望能够趁机解决困扰多年的持股结构问题。
一家房地产央企高管向记者分析认为，万科可以收购一些房企的部分项目公司，或者有意退出房地产行业的其它公司项目，此外，万科也在布局物业、物流等相关产业，收购此类公司的发展前景，更为资本市场看好，同时收购不同公司资产也可以。
按照规则，发行股份购买资产的定价区间，可以在董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许最高打九折，具体交易定价需买卖双方谈判。
上述券商投行人士告诉记者，原则上是先停牌一个月，要继续停牌，需要公告并购哪家资产标的，一般鉴于购买资产标的规模较大，审计、评估及方案完善所需的时间较长，公司会申请继续停牌。
