成商集团发布关联交易公告 拟与衡平信托战略合作

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：
　　●公司与衡平信托投资有限责任公司(以下简称＂衡平信托＂)于2004年2月2日签订了《战略合作框架协议》,拟建立战略合作关系,在人民币三亿元的资金运用范围内就项目融资、资金融通、委托理财、证券投资、信用担保、投资咨询以及双方认为有利于共同发展的其它方面寻求最广泛的合作,以达到优势互补、资源共享、互惠互利、共同发展的目的。
　　●持有公司65.75%股权的控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司(以下简称＂迪康集团＂)持有衡平信托49.92%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与衡平信托根据《战略合作框架协议》拟进行的系列项目合作构成关联交易。关联董事曾永江、易江、刘明回避了表决。
　　●公司于2004年2月3日召开的第四届董事会第九次会议审议通过该议案。
　　●公司两名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。
　　●公司与衡平信托建立战略合作关系,是产业资本和金融资本的强强联合,通过一系列项目合作,有利于公司提高自有资金的使用效率,增加公司收益。

　　一、关联交易概述

　　2004年2月2日,成都人民商场(集团)股份有限公司(以下简称 ＂公司＂)与衡平信托投资有限责任公司(以下简称＂衡平信托＂)已签署了《战略合作框架协议》,拟建立战略合作关系,在人民币三亿元的资金运用范围内就项目融资、资金融通、委托理财、证券投资、信用担保、投资咨询以及双方认为有利于共同发展的其它方面寻求最广泛的合作,以达到优势互补、资源共享、互惠互利、共同发展的目的。

　　公司于2004年2月3日召开的第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司与衡平信托建立战略合作框架的议案》,与衡平信托存在关联关系的关联董事曾永江、易江、刘明回避了表决。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、公司与衡平信托的关联关系

　　鉴于持有公司65.75%股权的控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司(以下简称＂迪康集团＂)持有衡平信托49.92.%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,衡平信托与本公司同受迪康集团控制,构成了关联关系,公司与衡平信托根据《战略合作框架协议》拟进行的系列项目合作构成关联交易。

　　2、关联方基本情况

　　(1)企业名称：衡平信托投资有限责任公司
　　(2)注册地址：成都市东城根上街78号建设大厦
　　(3)企业类型：有限责任公司
　　(4)法定代表人：朱佐义
　　(5)注册资本：34050万元
　　(6)历史沿革：衡平信托投资有限责任公司是按照中国人民银行、四川省人民政府的要求进行清理整顿,由原成都工商信托投资有限责任公司和成都市金通信托投资公司合并重组,吸收四川迪康产业控股集团股份有限公司为新股东,于2002年12月11日批准设立的信托投资公司。
　　(7)主营业务：本外币业务；受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事的投资基金业务；受托经营公益信托业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
　　(8)最近一个会计年度主要财务和会计指标(单位：万元)
　　项 目 2003年12月31日
　　总资产 195,155
　　总负债 160,176
　　净资产 34,979
　　净利润 212
　　(注：以上财务数据未经审计)
　　(9)股权结构

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次关联交易系公司与衡平信托在战略合作框架内各自业务在对方行业领域的有效延伸,双方将在资本市场、货币市场和产业市场中,发挥各自行业和资源优势,就项目融资、资金融通、委托理财、证券投资、信用担保、投资咨询以及双方认为有利于共同发展的其它方面寻求最广泛的合作：

　　(1)衡平信托发行信托计划、债券承销、保险产品代理等业务可优先向本公司推荐或销售；
　　(2)经公司同意,衡平信托可以财务顾问的方式为公司设计融资或资产管理方案,进行全面财务策划,以满足公司在资金、资产结构调整等方面的需要；
　　(3)如有需要,衡平信托可为公司提供资金调配等方面的服务；
　　(4)公司在法律许可和有权机构的授权范围内可与衡平信托联合发起组建科技风险投资基金；
　　(5)双方应在客户资源共享方面展开充分合作,向自己的客户优先推荐对方及其服务产品,最大限度满足客户需要。

　　2、合作项目总金额为不超过人民币三亿元。

　　3、公司通过与衡平信托的实际合作获取收益,并根据实际合作项目及其具体结果向衡平信托支付服务手续费。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　根据公司与衡平信托签订的《战略合作框架协议》,本次关联交易的主要内容和定价政策如下：

　　1、 签署协议各方的法定名称：成都人民商场(集团)股份有限公司和衡平信托投资有限责任公司
　　2、 协议签署日期：2004年2月2日
　　3、协议签署地点：四川省成都市
　　4、定价政策：参照信托市场价格并考虑具体交易数量。
　　5、交易价格和结算方式：
　　鉴于双方拟建立战略合作关系,经合作双方协商一致,确定以信托市场公允价格作价,根据具体实施的合作项目,分类定价和结算服务手续费。
　　6、协议生效条件和有效期：本协议签署后,经公司股东大会及衡平信托有权批准机构审议通过、形成决议后方能生效。协议有效期限：本协议有效期为两年,自协议生效之日起计算。

　　五、关联交易目的、原则及对公司的影响

　　1、关联交易目的
　　公司董事会认为,本次关联交易对公司是有利的,是公司提高资源利用效率的重要战略步骤。通过建立在战略合作关系意愿基础上进行的关联交易,以达到优势互补、资源共享、互惠互利、共同发展的目的。公司拟利用衡平信托在信托行业的优势,通过开展合作项目,用活自有资金,提高资金利用率,分散和减少经营风险,增加公司的收益,实现利润最大化。

　　2、关联交易原则
　　(1)坚持公开、公平、公正的原则,充分保护全体股东的利益；
　　(2)遵守有关法律、法规规定,规范操作的原则；
　　(3)诚实、信用、协商一致的原则；
　　(4)实现公司股东利益最大化的原则。

　　3、关联交易对公司的影响
　　公司与衡平信托建立战略合作关系,是产业资本和金融资本的强强联合,通过一系列项目合作,有利于公司提高自有资金的使用效率,增加公司收益,有利于公司的长远发展。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为,本次关联交易有利于公司通过与衡平信托战略合作关系的建立,开展全方位的战略合作,用活自有资金,增加公司收益,符合公司和股东的利益,关联交易进行的方式和关联交易的价格是公平和合理的,没有损害非关联股东的利益。

　　七、其他事项

　　公司董事会将根据本次关联交易的进展情况及时履行信息披露义务,独立财务顾问的意见将于股东大会召开前至少五个工作日公告。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；
　　2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
　　3、公司与衡平信托签署的《战略合作框架协议》。

　　成都人民商场(集团)股份有限公司
　　董 事 会
　　二OO四年二月四日