观点地产网 3月17日，万科在深圳大梅沙总部举行备受瞩目的2016年第一次临时股东大会，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》。
万科董事会主席王石、总裁郁亮、首席风险官王文金、首席财务官孙嘉、董秘朱旭、高级副总裁谭华杰、监事会主席解冻、监事周清平等人出席了该次会议。
观点地产新媒体了解到，此次参与股东大会投票的股票数量达55亿多股，出席率50.29%；其中A股股东128名，代表48亿多股，占比例49.59%；H股则为7.28亿股。
值得一提的是，华润、安邦系均出席了现场投票，安邦系则采用网上投票方式投票。有消息指，宝能系派出的女性代表一直在观望，并未提出任何问题，并在最终对停牌议案投出了赞成票。
王石在现场公开形容自己是属于“民营企业的一部分”，让外界猜测不已。他就此前“不欢迎民营企业”深表抱歉，欢迎民营企业“成为公司的一部分”。“引入深圳地铁’并不改变公司混合所有制的结构’。”
最终，万科A股股票继续停牌的计划获得87亿股投票，其中赞成84.5亿股，占比97.13%；反对2.2亿股，占比2.59%；2000多万股弃权。
万科2015年12月18日停牌至今，目前A股已经跌至继去年6月之后最低点，而以王石为代表的万科管理层推动的此次重组停牌究竟是福是祸？ 对于万科股东而言，三个月停牌时间即将期满，是坚决复牌套现止损，还是让步同意延期至6月18日以期待市场回暖？今天他们用票数给出了自己的回答。
一切悬念在今天下午已揭晓。万科一致行动人、宝能系、安邦系、中小股东作为这次宝万之争中的利益相关博弈方，在权衡利弊后行使了市场化赋予他们的权力，而这将在未来决定这家市值2696.86亿元大型房企的航向。
保卫股权的战斗：王石和姚振华
万科董事长王石再次坐在了这群来自A股及H股的投资者面前，挑战者宝能代表也在其内。7个月前的2015年8月31日，万科中心会议室，是他们公开的一次直接对话，最终万科的百亿回购计划顺利通过。
王石与姚振华之间并不陌生。46岁的姚振华是宝能董事长，9个月前，他开始指挥宝能旗下前海人寿小幅买入万科A，随后前海人寿及一致行动人钜盛华大举进攻。在若干次举牌后，宝能系持有万科总股本22.11亿股，持股24.26%超越华润成为第一大股东。
而万科这家规模全国名列前茅的中国房地产企业，虽将2015年变成了“历史上最好的一年”，年销售额首度突破2600亿元。但在繁荣表象背后，公司长期以来存在的股权分散缺陷被资本力量敏锐地洞察到，姚振华率领宝能系已轻松突破，距离万科这家中国最大房企的实际控制权仅一步之遥，
现在，能否顺利推动重大股权重组，稀释险资野蛮人市场抢到的股权筹码，这关乎到以王石为首的万科管理层的未来与命运。
但姚的对手也不容小觑——王石一手创建了万科，通过1988年股改给万科带来新生，公司史上第一次股权大战“君万之争”的获胜者，也是万科如今成为中国最大房企的推动者之一。
在宝能系敲门的关键时刻，王石开始显现他强悍的作风以及广泛的人脉关系，激烈喊话姚振华，下令万科停牌防止股票继续被买入，其后宣称进行重大资产重组。
经过3个多月的停牌重组，王石开始显露底牌。这表现在，3月12日，万科与深圳地铁举行战略合作备忘录签字仪式，具体由深圳地铁将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产，初步预计交易对价介于400-600亿元。
引入国资以完善“混合所有制”改革，成了万科管理层保卫道路上最后的难关。只有成功引入深圳地铁，王石等人才能保住万科管理层席位以及对企业未来实际控制权。
而要保证重大资产重组顺利进行，首先要需要停牌创造理想的交易条件。在3月15日万科A网上举行的2015年业绩说明会上，刚卸任董秘的公司高级副总裁谭华杰强调，重大资产重组在筹划阶段，原则上应当在股票停牌后进行。
“如果3月17日股东大会审议没有通过延长停牌的议案，公司A股股票复牌交易，公司重大资产重组筹划也将面临‘比过去更困难的环境’。”谭华杰抛出这样的言论。
尽管万科公开表达力争停牌至6月18日，但挑战主要来自宝能系及中小股东。目前宝能系持股24.26%，华润、万科合伙人、刘元生合计持股约21%；在两者基本打平的情况下，安邦持股6.18%，基金持股3%左右，以及其它中小股东们的态度起决定作用。
对于收益主导的投资者而言，如果尽快复牌将最大程度获取买卖差价。尽管已经错过最佳止损点，3月18日万科复牌，他们仍保留赚取价格的希望。但他们唯一需要考虑的是：再等三个月，万科股价会不会比现在复牌好？
同样，宝能系迟迟未对外明确态度。此前该公司就万科与深圳地铁合作事项作出回应时，仅表示“投票当天就知道态度了”。宝能系背后金主之一浙商银行董事长沈仁康3月15日也含糊表示，“相信宝能会作出正确决定”。
股东大会开始，气氛似乎有点尴尬。万科一致行动人显然有备而来，但或许王石也不清楚宝能系究竟持何种态度。到场的中小股东亦如此，尽管已有部分在股吧声称复牌后立即交割，但这仍仅是一家想法。
但出乎意料的是，这一次宝能系和中小股东们给万科A股股票延迟复牌投出了赞成票。也就是说，万科将另外获得3个月的停牌时间，以处理深圳地铁注资的交易对价、规模等事项。很显然，来自资本市场的股东们做出了很大程度的妥协。
投资人士对观点地产新媒体表示，万科的股东们投出赞成票，最终倾向于认为6月复牌符合利益最大化。如果再停牌三个月，届时大盘的环境或许有所好转，那股东的股票市值会有一定的提升，这是一种更好的套利方案。
数据显示，万科H股自2015年12月18日至3月15日，跌幅达14%上下；这也意味着，如果万科A复牌，第一天补跌甚至吃跌停板的概率大。有投资者预计，A股地产股如保利地产跌幅在16%上下，绿地跌幅25%，那万科A跌幅应该在15%-20%之间。
“宝能系过去投入的资金量大，即便是撤资，也同样需要考虑目前的时机好不好。”投资人士还表示，宝能系最后一次买入万科是去年12月，到了今年6月就可以解除限售约束，这也是一种考虑。
万科重大重组待续的剧情
而实际上，不管3月17日继续停牌事项是否获得股东大会通过，或许都难以对万科造成极其重大的影响。有消息指，即便停牌议案被否，万科董事会依旧可以继续以“重大资产重组”为由，向深交所申请停牌。
对此，投资者对观点地产新媒体坦承，复牌后再度申请停牌的确有存在可能，但这丝毫不影响股东们行使投票的权利。
据了解，当天现场有股东早上特地从广州、东莞等地赶来投票，更多是为了宣泄情绪。“要让万科管理层听到股东们的反对声音。”
但顺利延期停牌至6月18日只是宝能系及其它股东作出的妥协，在接下来万科将就重大资产重组举行的股东大会上，股东究竟会投出赞成票还是反对票，尚是未知数。
“如果说延迟复牌是因为股东们担心股价下跌，那万科的定增重组使大多数股东利益一致，如果方案不合理，获得通过的可能性就很低。”
万科在3月13日的公告中披露，公司拟采取以向地铁集团新发行股份为主，初步预计交易对价介乎400-600亿元之间，目前定增的规模、价格、数量等暂未确定。
据观点地产新媒体查询，深圳地铁拥有地铁上盖物业15个，总建筑面积逾600万平方米，主要位于深圳福田、南山、前海、宝安、龙岗等区域的地铁沿线。此外还拥有深大站、深圳北站、蛇口西、塘朗以及横岗车辆段等获得的地铁上盖物业开发权。剔除保障房面积，深圳地铁旗下地产物业市场估值至少达496亿元，接近500亿元。
投资人士对观点地产新媒体表示，出于成本考虑，万科过去拿地主要在较为边缘地带。深圳地铁在地铁沿线拿地成本低廉且无需进行招拍挂，因此对于万科而言，此次引入深圳地铁也是获取极富想象空间的地铁上盖资源的渠道。“另外，还有利于解决当前股权之争。”
谭华杰在3月15日万科业绩推介会上公开表示，目前北上广深轨道交通的分担率分别是42%、51%、47%和28%。“这意味着未来深圳的轨道交通建设会成为推进最快和潜力最大的。”
引入深圳地铁也将意味着万科的股权结构改变。据群益证券测算，假设参考以A股股价停牌前20个交易日的90%（16.34元/股）作为发行价，不考虑支付现金份额，对价在400-600亿元时，深圳地铁摊薄后持股比例将为18.15%或24.96%，华润摊薄后为12.48%或11.44%，宝能系为19.88%或18.22%。
“宝能系在股权上将不具优势。但目前方案细则仍未确定，并且未来还需股东大会2/3通过，仍具有较大变数。”
局面相当微妙。据观点地产新媒体了解，万科过去的股东大会，股东到场率不足60%，以此推算，宝能系持有的股权24.26%已代表超过1/3比例。也就是说，除非股东到场率有72%以上，否则大股东宝能系将拥有“一票否决权”。
一直以来，虽然宝能系被认为扮演着激进举牌万科的搅局角色，但其自身也面临着极大的资金压力。据观点地产新媒体测算，宝能系累计持有万科26亿股，按历次买入价格区间测算出的总投入约429.65亿元，这些资金主要来自杠杆。
或许姚振华现在在多方权衡下与万科管理层方面已达成妥协，因为如果强势举牌，这甚至对于宝能系都会形成利空。在零和博弈中，一旦当事人信息不透明，其作出的抉择便难以预测。
或许姚振华现在在多方权衡下与万科管理层方面已达成妥协，因为如果强势举牌，这甚至对于宝能系都会形成利空。在零和博弈中，一旦当事人信息不透明，其作出的抉择便难以预测。
但值得一提的是，近期万科突如其来的人事变动或许已经就万宝之争的走向有所暗示。
万科于3月13日宣布，朱旭接替谭华杰为董事会秘书，孙嘉接替王文金为执行副总裁、财务负责人、首席财务官。而原董秘谭华杰专职担任高级副总裁，王文金则改为担任公司首席风险官，此外，原执行副总裁、首席人力资源官陈玮同样改为担任高级副总裁。
投资人士对观点地产新媒体表示，实际上，在过去半年多的万宝之争中，王文金、谭华杰等人始终站在了最前沿的地带，包括涉及万科内部运营的金鹏资管计划、德赢资管计划，以及频繁处理内外信息沟通等都和这些职位脱不了干系。
“这一次将王、谭两人以及陈玮等人调离关键的职务，或许是万科向大股东做出的妥协之一。”
上述投资人士认为，广田股份3月5日才披露朱旭离开，一周后朱旭便履新万科董秘这一重要位置上，实在太为突然。同时，远在上海的孙嘉此次调任总部，或许也别有用意。“简单说，就是找其它人士任要职，或许是大股东要求这样做的。”
其续称，如果宝万双方达成了基本的妥协意见，那接下来的主要矛盾，将主要集中在向深圳地铁定增价格、持有股权等核心问题了。
具体而言，如果按照市场参考价为本次定增购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司均价三种情况中，第一种由于均价较高，万科将以最小股权代价引入深圳地铁；而第三种情况均价较低，深圳地铁将获得大量股权，这对于王石、姚振华均不利。
因此，在3月15日业绩推介会上，谭华杰的表述就有了特别的含义。谭华杰称，万科需要一个合理的股权结构，寻求解决方案时，要有利于股东利益，有利于万科的战略发展。“要多赢的方案，希望没有人输。”他如是表示。
值得玩味的是，王石在3月17日股东大会上公开表态自己属于“民营企业的一部分”，就此前“不欢迎民营企业”深表抱歉，欢迎民营企业“成为公司的一部分”。他还强调，引入深圳地铁“并不改变公司混合所有制的结构”。
