观点地产网 3月17日,万科在深圳大梅沙总部举行备受瞩目的2016年第一次临时股东大会,采取现场投票和网络投票相结合的方式表决《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》。
万科董事会主席王石、总裁郁亮、首席风险官王文金、首席财务官孙嘉、董秘朱旭、高级副总裁谭华杰、监事会主席解冻、监事周清平等人出席了该次会议。
观点地产新媒体了解到,此次参与股东大会投票的股票数量达55亿多股,出席率50.29%;其中A股股东128名,代表48亿多股,占比例49.59%;H股则为7.28亿股。
值得一提的是,华润、安邦系均出席了现场投票,安邦系则采用网上投票方式投票。有消息指,宝能系派出的女性代表一直在观望,并未提出任何问题,并在最终对停牌议案投出了赞成票。
王石在现场公开形容自己是属于“民营企业的一部分”,让外界猜测不已。他就此前“不欢迎民营企业”深表抱歉,欢迎民营企业“成为公司的一部分”。“引入深圳地铁’并不改变公司混合所有制的结构’。”
最终,万科A股股票继续停牌的计划获得87亿股投票,其中赞成84.5亿股,占比97.13%;反对2.2亿股,占比2.59%;2000多万股弃权。
万科2015年12月18日停牌至今,目前A股已经跌至继去年6月之后最低点,而以王石为代表的万科管理层推动的此次重组停牌究竟是福是祸? 对于万科股东而言,三个月停牌时间即将期满,是坚决复牌套现止损,还是让步同意延期至6月18日以期待市场回暖?今天他们用票数给出了自己的回答。
一切悬念在今天下午已揭晓。万科一致行动人、宝能系、安邦系、中小股东作为这次宝万之争中的利益相关博弈方,在权衡利弊后行使了市场化赋予他们的权力,而这将在未来决定这家市值2696.86亿元大型房企的航向。
保卫股权的战斗:王石和姚振华
万科董事长王石再次坐在了这群来自A股及H股的投资者面前,挑战者宝能代表也在其内。7个月前的2015年8月31日,万科中心会议室,是他们公开的一次直接对话,最终万科的百亿回购计划顺利通过。
王石与姚振华之间并不陌生。46岁的姚振华是宝能董事长,9个月前,他开始指挥宝能旗下前海人寿小幅买入万科A,随后前海人寿及一致行动人钜盛华大举进攻。在若干次举牌后,宝能系持有万科总股本22.11亿股,持股24.26%超越华润成为第一大股东。
而万科这家规模全国名列前茅的中国房地产企业,虽将2015年变成了“历史上最好的一年”,年销售额首度突破2600亿元。但在繁荣表象背后,公司长期以来存在的股权分散缺陷被资本力量敏锐地洞察到,姚振华率领宝能系已轻松突破,距离万科这家中国最大房企的实际控制权仅一步之遥,
现在,能否顺利推动重大股权重组,稀释险资野蛮人市场抢到的股权筹码,这关乎到以王石为首的万科管理层的未来与命运。
但姚的对手也不容小觑——王石一手创建了万科,通过1988年股改给万科带来新生,公司史上第一次股权大战“君万之争”的获胜者,也是万科如今成为中国最大房企的推动者之一。
在宝能系敲门的关键时刻,王石开始显现他强悍的作风以及广泛的人脉关系,激烈喊话姚振华,下令万科停牌防止股票继续被买入,其后宣称进行重大资产重组。
经过3个多月的停牌重组,王石开始显露底牌。这表现在,3月12日,万科与深圳地铁举行战略合作备忘录签字仪式,具体由深圳地铁将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产,初步预计交易对价介于400-600亿元。
引入国资以完善“混合所有制”改革,成了万科管理层保卫道路上最后的难关。只有成功引入深圳地铁,王石等人才能保住万科管理层席位以及对企业未来实际控制权。
而要保证重大资产重组顺利进行,首先要需要停牌创造理想的交易条件。在3月15日万科A网上举行的2015年业绩说明会上,刚卸任董秘的公司高级副总裁谭华杰强调,重大资产重组在筹划阶段,原则上应当在股票停牌后进行。
“如果3月17日股东大会审议没有通过延长停牌的议案,公司A股股票复牌交易,公司重大资产重组筹划也将面临‘比过去更困难的环境’。”谭华杰抛出这样的言论。
尽管万科公开表达力争停牌至6月18日,但挑战主要来自宝能系及中小股东。目前宝能系持股24.26%,华润、万科合伙人、刘元生合计持股约21%;在两者基本打平的情况下,安邦持股6.18%,基金持股3%左右,以及其它中小股东们的态度起决定作用。
对于收益主导的投资者而言,如果尽快复牌将最大程度获取买卖差价。尽管已经错过最佳止损点,3月18日万科复牌,他们仍保留赚取价格的希望。但他们唯一需要考虑的是:再等三个月,万科股价会不会比现在复牌好?
同样,宝能系迟迟未对外明确态度。此前该公司就万科与深圳地铁合作事项作出回应时,仅表示“投票当天就知道态度了”。宝能系背后金主之一浙商银行董事长沈仁康3月15日也含糊表示,“相信宝能会作出正确决定”。
股东大会开始,气氛似乎有点尴尬。万科一致行动人显然有备而来,但或许王石也不清楚宝能系究竟持何种态度。到场的中小股东亦如此,尽管已有部分在股吧声称复牌后立即交割,但这仍仅是一家想法。
但出乎意料的是,这一次宝能系和中小股东们给万科A股股票延迟复牌投出了赞成票。也就是说,万科将另外获得3个月的停牌时间,以处理深圳地铁注资的交易对价、规模等事项。很显然,来自资本市场的股东们做出了很大程度的妥协。
投资人士对观点地产新媒体表示,万科的股东们投出赞成票,最终倾向于认为6月复牌符合利益最大化。如果再停牌三个月,届时大盘的环境或许有所好转,那股东的股票市值会有一定的提升,这是一种更好的套利方案。
数据显示,万科H股自2015年12月18日至3月15日,跌幅达14%上下;这也意味着,如果万科A复牌,第一天补跌甚至吃跌停板的概率大。有投资者预计,A股地产股如保利地产跌幅在16%上下,绿地跌幅25%,那万科A跌幅应该在15%-20%之间。
“宝能系过去投入的资金量大,即便是撤资,也同样需要考虑目前的时机好不好。”投资人士还表示,宝能系最后一次买入万科是去年12月,到了今年6月就可以解除限售约束,这也是一种考虑。
万科重大重组待续的剧情
而实际上,不管3月17日继续停牌事项是否获得股东大会通过,或许都难以对万科造成极其重大的影响。有消息指,即便停牌议案被否,万科董事会依旧可以继续以“重大资产重组”为由,向深交所申请停牌。
对此,投资者对观点地产新媒体坦承,复牌后再度申请停牌的确有存在可能,但这丝毫不影响股东们行使投票的权利。
据了解,当天现场有股东早上特地从广州、东莞等地赶来投票,更多是为了宣泄情绪。“要让万科管理层听到股东们的反对声音。”
但顺利延期停牌至6月18日只是宝能系及其它股东作出的妥协,在接下来万科将就重大资产重组举行的股东大会上,股东究竟会投出赞成票还是反对票,尚是未知数。
“如果说延迟复牌是因为股东们担心股价下跌,那万科的定增重组使大多数股东利益一致,如果方案不合理,获得通过的可能性就很低。”
万科在3月13日的公告中披露,公司拟采取以向地铁集团新发行股份为主,初步预计交易对价介乎400-600亿元之间,目前定增的规模、价格、数量等暂未确定。
据观点地产新媒体查询,深圳地铁拥有地铁上盖物业15个,总建筑面积逾600万平方米,主要位于深圳福田、南山、前海、宝安、龙岗等区域的地铁沿线。此外还拥有深大站、深圳北站、蛇口西、塘朗以及横岗车辆段等获得的地铁上盖物业开发权。剔除保障房面积,深圳地铁旗下地产物业市场估值至少达496亿元,接近500亿元。
投资人士对观点地产新媒体表示,出于成本考虑,万科过去拿地主要在较为边缘地带。深圳地铁在地铁沿线拿地成本低廉且无需进行招拍挂,因此对于万科而言,此次引入深圳地铁也是获取极富想象空间的地铁上盖资源的渠道。“另外,还有利于解决当前股权之争。”
谭华杰在3月15日万科业绩推介会上公开表示,目前北上广深轨道交通的分担率分别是42%、51%、47%和28%。“这意味着未来深圳的轨道交通建设会成为推进最快和潜力最大的。”
引入深圳地铁也将意味着万科的股权结构改变。据群益证券测算,假设参考以A股股价停牌前20个交易日的90%(16.34元/股)作为发行价,不考虑支付现金份额,对价在400-600亿元时,深圳地铁摊薄后持股比例将为18.15%或24.96%,华润摊薄后为12.48%或11.44%,宝能系为19.88%或18.22%。
“宝能系在股权上将不具优势。但目前方案细则仍未确定,并且未来还需股东大会2/3通过,仍具有较大变数。”
局面相当微妙。据观点地产新媒体了解,万科过去的股东大会,股东到场率不足60%,以此推算,宝能系持有的股权24.26%已代表超过1/3比例。也就是说,除非股东到场率有72%以上,否则大股东宝能系将拥有“一票否决权”。
一直以来,虽然宝能系被认为扮演着激进举牌万科的搅局角色,但其自身也面临着极大的资金压力。据观点地产新媒体测算,宝能系累计持有万科26亿股,按历次买入价格区间测算出的总投入约429.65亿元,这些资金主要来自杠杆。
或许姚振华现在在多方权衡下与万科管理层方面已达成妥协,因为如果强势举牌,这甚至对于宝能系都会形成利空。在零和博弈中,一旦当事人信息不透明,其作出的抉择便难以预测。
或许姚振华现在在多方权衡下与万科管理层方面已达成妥协,因为如果强势举牌,这甚至对于宝能系都会形成利空。在零和博弈中,一旦当事人信息不透明,其作出的抉择便难以预测。
但值得一提的是,近期万科突如其来的人事变动或许已经就万宝之争的走向有所暗示。
万科于3月13日宣布,朱旭接替谭华杰为董事会秘书,孙嘉接替王文金为执行副总裁、财务负责人、首席财务官。而原董秘谭华杰专职担任高级副总裁,王文金则改为担任公司首席风险官,此外,原执行副总裁、首席人力资源官陈玮同样改为担任高级副总裁。
投资人士对观点地产新媒体表示,实际上,在过去半年多的万宝之争中,王文金、谭华杰等人始终站在了最前沿的地带,包括涉及万科内部运营的金鹏资管计划、德赢资管计划,以及频繁处理内外信息沟通等都和这些职位脱不了干系。
“这一次将王、谭两人以及陈玮等人调离关键的职务,或许是万科向大股东做出的妥协之一。”
上述投资人士认为,广田股份3月5日才披露朱旭离开,一周后朱旭便履新万科董秘这一重要位置上,实在太为突然。同时,远在上海的孙嘉此次调任总部,或许也别有用意。“简单说,就是找其它人士任要职,或许是大股东要求这样做的。”
其续称,如果宝万双方达成了基本的妥协意见,那接下来的主要矛盾,将主要集中在向深圳地铁定增价格、持有股权等核心问题了。
具体而言,如果按照市场参考价为本次定增购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司均价三种情况中,第一种由于均价较高,万科将以最小股权代价引入深圳地铁;而第三种情况均价较低,深圳地铁将获得大量股权,这对于王石、姚振华均不利。
因此,在3月15日业绩推介会上,谭华杰的表述就有了特别的含义。谭华杰称,万科需要一个合理的股权结构,寻求解决方案时,要有利于股东利益,有利于万科的战略发展。“要多赢的方案,希望没有人输。”他如是表示。
值得玩味的是,王石在3月17日股东大会上公开表态自己属于“民营企业的一部分”,就此前“不欢迎民营企业”深表抱歉,欢迎民营企业“成为公司的一部分”。他还强调,引入深圳地铁“并不改变公司混合所有制的结构”。