导读：有消息称，华润曾经提出吴向东和郁亮担任万科董事长和总裁或万科总裁和董事长，现任万科董事会总裁郁亮要么是董事长要么是总裁，其它管理层和地方区域总经理依然不变，王石彻底被剔除万科董事会，当时华润提出联合万科对抗宝能系的条件之一是吴向东进入万科董事会和管理层。对于这一消息，万科方和华润方不予置评。
6月17日，万科深铁重组预案通过董事会，11个席位当中，以7票同意、3票反对、1票回避表决。
其中预案内容是：深圳地铁向万科注入两个超级项目，分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区，体量分别为127万方与53万方，作价456.13亿元，万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。
一、万科重组预案：是否法律生效
重组预案是否具备法律效应。
华润代表方向经济观察网记者透露：11个席位当中，以7票同意、3票反对、1票回避表决，投票率是7/11，所以万科重组预案不具备法律效应，理由是，投票率7/11小于2/3，未达到《万科公司章程》第13条投票达到全体董事的2/3，亦不符合《公司法》第104条，故万科重组预案属于不具备法律效益的预案。”
万科相关负责人回复经济观察网记者：“11个席位当中，以7票同意、3票反对、1票回避表决，11席董事中独立董事张利平与万科存在潜在关联关系，申请不对所有相关议案行使表决权，按照《公司法》第129条和我国执行的关联关系董事表决权排除制度，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决，投票率是7/10，理由是故万科重组预案具备法律效益。”
投票率分母是11还是10，双方各持有法理依据。
盈科律师事务所金融证券法律事务部主管楼峰透露，分母是11还是10的核心法理依据是《万科董事会议事规则》。
经济观察网记者查询《万科董事会议事规则》第29条获悉，分母是11还是10取决于在董事会投票前，张利平的回避表决票在万科董事会上是否不计入总投票人数，换言之，若在投票前，董事会明确张利平的投票不计入总投票人数，那么投票率是7/10，若在投票前，董事会明确张利平的投票计入总投票人数，那么投票率是7/11。
二、华润3席反对票：重回第一大股东
根据万科深铁重组预案方案，万科第一大股东是深圳地铁，持股比例是20.65%；第二大股东是宝能系，持股比例是19.27%成为第二股东，第三大股东是华润，持股比例是12.1%。
华润对经济观察网记者回复到：万科深铁重组方案未获得董事会通过，华润投反对票原因是：
（一）华润和深圳有非常好的合作关系，也很支持万科与深圳地铁在业务层面的合作。但本次深铁只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持，是否有必要大幅摊薄现有股东权益？
（二）万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄，而且摊薄万科未来几年的每股盈利。
（三）华润负有对国有资产保值增值的责任，对该方案并不满意。我们认为这个方案还有优化的空间。
（四）华润已经向万科反馈质疑决议已通过的法律效力，并建议万科在对外披露公告前咨询其他独立法律意见，确定今天的董事会投票议案是否按照有关法律法规及公司章程有效获得通过。
（五）万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。
万科方人士透露，华润投反对票原因是华润准备重回第一大股东。
经济观察网记者通过多渠道获悉：华润重回第一大股东目标明显，首先，华润董事长傅育宁早已将万科事件回报给国资委主任肖庆亚，国资委原则上同意华润买下宝能系股份； 其次，深圳作为牵头人表示不愿王石领头的管理层和华润公开决裂，华润并没有太在意。
三、宝能：战略性合作，一切都挺好
万科股权争斗中，因深铁重组方案让朋友、盟友、敌人之间的老组合重新排列，目前万科和华润华润都在争取更多股东的支持，其中第二大股东宝能系和第四大股东安邦分量巨大。
宝能系内部人士向经济观察网记者透露：“重组预案我们已看到了，我们和万科未来是战略性合作，（战略性合作具体是什么），不能透露，（战略合作会不会有矛盾）没有矛盾，一切都很好。”这位宝能系人士再三向经济观察网记者强调宝能系和万科是良性关系。
对于有消息称，宝能系已被沈铁地铁招安，经济观察网追问到宝能系所谓的战略性合作方是不是深圳地铁方，宝能系对此消息不予置评。
经济观察网就此事致电安邦内部人士：“重组预案已看到，安邦人在这个关键点不方便发表任何意见，安邦在投资上有自己章法，安邦亦有自己的实力，今年4月份安邦集团的财产险首次超过平安集团的财产险，不管未来发生什么，安邦有能力，有实力，也有耐心处理好。”
四、王石：为何踢掉华润，拥抱两块地
重组预案内容显示：深圳地铁向万科注入两个超级项目，分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区，体量分别为127万方与53万方，作价456.13亿元，万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。
万科管理层为何踢掉总资产1.3万亿元的央企华润，拥抱两块土块地，两块土地就换取宇宙第一住宅开发商的万科大股东地位。
“大家在意的都是自己的利益，根本不管你股份有没有地卖，因为自己没有股份。”知情人士称，这就是谁保住我董事会主席位置，我就让谁做第一大股东，逻辑是“我是县长夫人，谁当县长，我就是谁的夫人”。
有消息称，华润曾经提出吴向东和郁亮担任万科董事长和总裁或万科总裁和董事长，现任万科董事会总裁郁亮要么是董事长要么是总裁，其它管理层和地方区域总经理依然不变，王石彻底被剔除万科董事会，当时华润提出联合万科对抗宝能系的条件之一是吴向东进入万科董事会和管理层。
对于这一消息，万科方和华润方不予置评。
经济观察网记者可以证实的是华润置地董事长吴向东确实在2016年年初正式回归华润，吴向东权利有所上升。
