上海新世界股份有限公司配股说明书摘要

ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＮＥＷ ＷＯＲＬＤ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＬＴＤ．　　注册地址：上海市南京西路２～６８号　　A股上市股票简称:新世界 股票代码:600628　　本配股说明书摘要签署日期:二○○四年四月三日　　声 明　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。　　投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　发行人董事会已批准配股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　第一节 特别提示和特别风险提示　　一、特别提示　　本公司承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后，海通证券股份有限公司未取得保荐资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第７１条规定的监管措施。　　本公司第一大股东黄浦区国资办作为国家股持股单位，在本次配股中拟用现金认购１７４．２７４万股，占可认购股份的５％，其余部分放弃。预计本次配股完成后，国家股占公司总股本的比例将下降至３９％左右。　　二、特别风险提示：　　１、截至２００３年１２月３１日，公司流动比率、速动比率均较低（流动比率为０．５８、速动比率为０．５２）。公司存在短期偿债能力较弱的风险。　　２、公司本次配股所募集资金１９，４８３．１０万元（扣除发行费用后）将全部用于远东娱乐广场建设项目，该项目投资总额为４７，１５８．５万元，工程建设期为３０个月，全部投资财务内部收益率为２１．１％，财务净现值为３．１６亿元，投资回收期为５．２６年（含２．５年建设期）。由于本次配股募集资金将全部投入单一项目，因此存在募集资金投向过于集中的风险。　　３、本次募集资金投资项目———远东娱乐广场建成后，将与新世界城连为上海闹市中心第一家大型购物中心，使南京路商圈竞争趋于激烈；如周边亦有其他大型百货商场建成开张，这将使整个南京路商圈的竞争更为激烈，该项目将面临一定的竞争风险。　　第二节 本次发行概况　　第三节 发行人基本情况　　一、发行人基本资料　　二、发行人股本情况　　（一）本次发行前后的股本结构　　（二）发行人控股股东和主要股东之间无关联关系　　三、发行人的业务和技术概括　　（一）公司的主营业务　　本公司是从事零售为主的大型商业企业，主要从事百货商品的零售批发业务。　　（二）公司的主要产品和服务　　公司销售的产品包括服装、化妆品、食品、家电、运动用品、休闲用品等系列品种，此外，公司还提供商业经营楼面的出租。　　（三）公司产品销售方式和渠道　　公司产品的销售方式包括零售和批发两种方式，以零售方式为主。　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位　　公司所处零售行业整体增长较快，竞争较为激烈，国际上各种新兴零售业态如连锁超市、购物中心、大型综合超市等也被陆续引入我国，改变了我国原先以传统百货商店为主的零售业格局。　　公司在上海商业行业中具有较强的竞争力，主要体现在优越的商业地理位置、巨大的客流量、良好的商业信誉和稳定忠实的客户群。公司经营商品品种超过十万种，年度累计销售额位于上海单体百货零售商店前列。　　四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况　　（一）固定资产情况　　本公司的主要固定资产为房屋建筑和空调系统、观光电梯、自动扶梯等通用设备，上述固定资产权属关系明确，不存在任何股东单位占用公司资产情况，资产保全状况良好，没有以资产、权益及信用为股东单位提供担保。　　（二）无形资产情况　　１、注册商标　　公司拥有“新世界司标”图形商标、“新世界”文字商标和“世界鸟”文字图形组合商标。　　２、土地使用权　　本公司主要经营场所的土地使用权均以出让方式获得。　　五、同业竞争和关联交易　　（一）关于同业竞争　　公司实际控制人为上海市黄浦区国有资产管理办公室。黄浦区国资办是地方国有资产管理部门，无其他对外投资情况。因此，黄浦区国资办与公司不存在从事相同或相似业务的情况。　　主承销商、公司律师认为，公司与控股股东黄浦区国资办之间不构成同业竞争。　　（二）关于关联交易　　本公司与关联方之间发生的关联交易包括上海蔡同德药业有限公司与吴江上海蔡同德中药饮品有限公司及上海信谊天一药业有限公司之间的药品采购、销售交易，以及为关联方提供担保等。　　１、最近三年向关联方采购、销售货物情况　　单位：万元 　　关联采购与销售均为上海蔡同德药业有限公司与吴江上海蔡同德中药饮品有限公司及上海信谊天一药业有限公司之间的正常交易，销售与采购的商品主要是中成药、参茸、中药饮片等，并以上海中药行业协会制定的价格作为定价依据，定价方式公允。由于关联交易占公司当期的采购额和销售额的比例较小，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。　　２、为关联方提供担保情况　　截至２００３年１２月３１日，公司没有为关联方及其他单位提供债务担保的情况。　　３、为避免和减少关联交易采取的措施　　为减少关联交易，公司制定了《关联方交易管理办法》以规范公司的关联方交易行为，保证了公司决策行为的民主化、科学化，维护公司广大中小股东的合法权益。同时公司董事会于２００３年３月２６日出具承诺函，承诺：“今后决不让股东单位占用资金，决不为股东单位提供担保。”　　 ４、独立董事和相关中介机构关于公司重大关联交易发表的意见　　本公司独立董事、发行人律师、主承销商和申报会计师对本公司的关联交易发表了意见，认为本公司的关联交易合法、公允，未损害非关联股东的利益。　　六、董事、监事和高级管理人员　　七、控股股东的基本情况　　公司控股股东为上海市黄浦区国有资产管理办公室。黄浦区国资办持有公司国家股１３９，４１９，２０２股，该部分股权占公司总股本的４３．７２％。黄浦区国资办为公司的实际控制人，是公司第一大股东，也是唯一持有公司５％以上股份的股东。黄浦区国资办系地方国有资产管理部门，不是企业法人。　　八、公司控股企业的基本情况　　截至２００３年１２月３１日，公司共有９家控股子公司（通过直接及间接持股）。　　１、上海新世界汽车服务公司　　上海新世界汽车服务公司为非公司企业法人，其注册资本为４５０万元，本公司持有其１００％股份。该企业主营客运业务。该企业２００３年末总资产５５５．９３万元、净资产４８１．３３万元，２００３年度主营业务收入２２５．３７万元、净利润１９．２９万元，上述财务数据已经审计。　　２、上海新世界大酒店　　上海新世界大酒店为非公司企业法人，其注册资本为２００万元，本公司持有其１００％股份。该企业主营中西餐业务。该企业２００３年末总资产２３８．１９万元、净资产２０３．８９万元，２００３年度主营业务收入０万元、净利润０．８２万元，上述财务数据已经审计。　　３、上海新世界股份有限公司房地产公司　　上海新世界股份有限公司房地产公司为非公司企业法人，其注册资本为１０００万元，本公司持有其１００％股份。该企业主营房地产出售出租业务。该企业２００３年末总资产１０００．００万元、净资产１０００．００万元，２００３年度主营业务收入０万元、净利润０万元，上述财务数据已经审计。　　４、上海新世界股份有限公司皇冠旅行社　　上海新世界股份有限公司皇冠旅行社为非公司企业法人，其注册资本为１００万元，本公司持有其１００％股份。该企业主营三类旅行业务。该企业２００３年末总资产１２９．０９万元、净资产１００．０８万元、２００３年度主营业务收入０万元、净利润０万元，上述财务数据已经审计。　　５、上海新世界飞驰服饰有限公司　　上海新世界飞驰服饰有限公司注册资本为５００万元，本公司直接持有其９０％股份，并通过子公司上海新世界投资咨询有限公司间接持有其１０％股份。该公司主营针纺制品生产销售业务。该公司２００３年末总资产４９９２．２０万元、净资产５２６．４７万元，２００３年度主营业务收入５８４３．０１万元、净利润－４６０．８１万元，上述财务数据已经审计。　　６、上海新世界企业发展有限公司　　上海新世界企业发展有限公司注册资本为１０００万元，本公司直接持有其５０％股份，并通过全资子公司上海新世界股份有限公司房地产公司间接持有其５０％股份。该公司主营生产资料等业务。该公司２００３年末总资产１，００１．７１万元、净资产１，００１．７１万元，２００３年度主营业务收入２７０１．５８万元，净利润６．７３万元，上述财务数据已经审计。　　７、上海新世界飞宇广告有限公司　　上海新世界飞宇广告有限公司注册资本为５０万元，本公司直接持有其９０％股份，并通过全资子公司上海新世界股份有限公司房地产公司间接持有其１０％股份。该公司主营广告设计制作业务。该公司２００３年末总资产４３１．５４万元、净资产６２．７８万元，２００３年度主营业务收入２７６．５５万元、净利润１０．７６万元，上述财务数据已经审计。　　８、上海新世界投资咨询有限公司　　上海新世界投资咨询有限公司注册资本为１，０００万元，本公司直接持有其９０％股份，并通过全资子公司上海新世界股份有限公司房地产公司间接持有其１０％股份。该公司主营投资咨询业务。该公司２００３末总资产１７７２．２０万元、净资产１，３４１．１９万元，２００３年度主营业务收入２０９９．９１万元、净利润１７５．０５万元，上述财务数据已经审计。　　９、昆山新世界毛纺织制衣有限公司　　昆山新世界毛纺织制衣有限公司注册资本为５００万元，本公司控股子公司上海新世界飞驰服饰有限公司和上海新世界投资咨询有限公司分别持有其６０％股份合２０％股份。该公司２００３末总资产２３６５．７０万元、净资产４６７．０２万元，２００２年度主营业务收入４２．６４万元、净利润－３２．９８万元，上述财务数据已经审计。　　八、主要财务会计信息　　上海众华沪银会计师事务所有限公司对本公司２００３年度、２００２年度、２００１年度的财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。　　（一）发行人最近三年简要财务报表　　１、简要合并资产负债表　　２、简要合并利润表　　３、简要合并现金流量表　　（二）发行人最近三年主要财务指标　　发行人最近三年主要财务指标如下：　　（三）管理层讨论和分析　　１、公司经营成果分析　　（１）主营业务收入　　公司２００１年、２００２年及２００３年的主营业务收入分别为１８８，１０９．４９万元、１６５，２９４．４４万元、１４４，５２１．８５万元，其中商业零售业务收入分别为１４７，９０８．３２万元、１５６，６４３．３０万元、１４０，７６８．８６万元。公司主营业务收入有所下降的原因在于：１）公司为提高经营效率，主动压缩毛利率较低、风险较大的商业批发业务，集中精力搞好商业零售业务；２）非典型肺炎事件对公司２００３年主营业务收入带来一定的冲击。　　（２）主营业务利润　　公司２００１年、２００２年及２００３年的主营业务利润分别为３２，９０３．７７万元、３３，９８０．７６万元、３１，１７２．７７万元。尽管公司主营业务收入有所下滑，但公司通过主动调整业务结构，实现了主营业务利润的持续增长。　　（３）所得税　　公司自２００２年起不再享受先征后返的企业所得税优惠政策，现执行３３％的所得税率。　　２、财务状况分析　　（１）流动比率和速动比率　　公司近三年流动比率和速动比率保持稳定，但目前流动比率和速动比率依然较低，系由公司应收帐款、存货较少导致流动资产总额较少所致。公司认为，零售类企业扩张过程中容易造成流动比例及速动比例较低的情况。　　（２）应收帐款周转率和存货周转率　　公司应收帐款周转良好，主要是由于当时公司客户中绝大部分为个人消费者，应收账款余额较小。公司存货周转良好，主要是由于公司主要采用联销的经营模式，存货余额较小。　　（３）资产结构分析　　公司资产结构中主要为固定资产，截至２００３年１２月３１日，固定资产比例为７７％，公司固定资产余额中８９％为房屋与建筑物，主要和公司所处零售行业的经营模式有关。由于公司本次募集资金主要用于固定资产投资，因此未来公司固定资产帐面净额将继续增加。　　（４）资产负债率　　公司２００１年末、２００２年末及２００３年末母公司的资产负债率分别为５４．７２％、４９．８４％、５４．９２％，资产负债率水平基本稳定，目前维持在５０％～５５％这一较为合理的区间之内。　　（５）现金流量分析　　公司近三年的现金流量状况良好，经营活动产生的现金流量净额均为正数，显示经营活动的现金流量正常，完全能够满足公司正常经营和偿还到期借款的资金需求。　　（四）股利分配情况　　本公司税后利润分配遵循《公司法》和本公司章程的规定。本公司近三年利润分配方案如下：　　（１）２００１年度分配方案为：按２００１年末总股本为基数，每１０股送２股的比例送股，并按每１０股派发现金红利０．５０元（含税）。　　（２）２００２年度分配方案：按２００２年末总股本为基数，每１０股派发现金红利１．２０元（含税）。　　（３）２００３年度分配方案：不分配股利，也不进行资本公积金转增股本。　　本次配股完成后，各股东将按持股比例共同享有本次配股前形成的未分配利润。　　第四节 募股资金运用　　一、本次募集资金运用情况　　公司本次配股预计可募集资金２０，６１５．００万元，扣除发行费用１，１３１．９１万元后，预计实际募集资金约为１９，４８３．１０万元。本次配股募集资金全部用于建设远东娱乐广场项目，该项目已获上海市发展计划委员会沪计城（２００２）３６２号文批准。公司２００２年临时股东大会及２００３年度股东年会，审议通过了关于公司本次配股募集资金全部用于建设远东娱乐广场项目的事宜。　　二、本次募集资金拟投资项目情况　　（一）项目基本情况和发展前景分析　　远东娱乐广场处于上海市商业中心地带，位于上海市西藏中路３９９号，地处西藏中路以西、凤阳路以南、新世界城以北，与在建的三条地铁线（即地铁一号线、地铁二号线、地铁杨浦线）的出入口及换乘枢纽毗邻。该地块交通便捷，人流巨大，非常适合建设商业及办公综合用房。公司计划利用原有地下基础，继续建设该建筑的地上部分。根据项目规划，远东娱乐广场共有１６层（其中包含地下二层），总建筑面积３４，５４５．９平方米。建成后的远东娱乐广场将和新世界城连为一体，远东娱乐广场与新世界城的１－６楼将全部打通，使两者联合成为一个集购物、餐饮、娱乐、休闲为一体全功能的大型购物中心。　　（二）募集资金的具体安排和计划　　该项目总投资４７，１５８．５万元，具体为：建筑安装费用２７，７１３．３万元、其他建设费用为１５，０７５．２万元（上述建筑安装费用及其他建设费用中已包括前期收购费用１５，５２４．２万元）、预备费用１，６６２．８万元、建设期贷款利息为２，１０７．３万元、铺底流动资金６００万元。　　公司用自有资金及银行贷款先期投入１５，５２４．２万元，本次募集资金全部投入后，资金缺口将由公司自筹解决。　　该项目工程建设期为３０个月，预计２００５年６月竣工。该项目全部投资财务内部收益率为２１．１％，财务净现值为３．１６亿元，投资回收期为５．２６年（含２．５年建设期）。　　三、前次募集使用情况和效益　　单位：万元 　　上述投资项目的完成使新世界城的经营环境得以大幅改善，并对增加新世界城的客流量起到了良好的效果，公司净利润由配股前１９９９年度的５，９２６万元增长到２００３年度的７，５１７万元，整体盈利能力得到较大提高。　　第五节 风险因素和其它重要事项　　一、风险因素　　（一）消费品市场需求波动的风险　　零售业的市场需求非常容易受到经济周期性波动的影响。经济周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，最终影响公司的收入和利润。　　（二）市场竞争激烈的风险　　尽管上海市消费品市场保持良好的增长趋势，但市场竞争日益激烈，连锁超市等新兴业态对公司所属的大型购物中心的业态构成较大威胁，同时中国加入ＷＴＯ后将导致更多的国外零售业巨头进入上海市场。公司未来每单位营业面积的盈利能力的提升存在一定的不确定性。　　（三）经营场所过于集中的风险　　公司的主要营业收入及营业利润均来自于地处南京东路步行街的新世界城的商品销售与楼层出租。一旦南京东路步行街作为上海商业中心的竞争优势逐步丧失，将给公司经营带来不利影响。　　（四）质量控制的风险　　良好的信誉是零售企业持续经营的必备条件。如果公司未来因疏于管理而在产品销售中发生重大质量纠纷，甚至引起人身伤害事故，均会严重损害公司信誉甚至引起诉讼，并对公司未来经营产生不利影响。　　（五）公司适用的所得税税率发生变化的风险　　２００２年起，公司适用的所得税税率由１５％改为３３％，这将直接影响公司净利润额。　　二、对投资者有重大影响的其它事项　　公司的重要合同有３０份。主要包括公司与银行之间的借款合同、公司与客户间的经营合同以及其他重要合同。　　第六节 各方当事人和发行时间安排　　一、本次发行各方当事人　　二、本次发行时间安排　　第七节 附录和备查文件　　公司的配股说明书全文、备查文件和附件、２００３年度报告在上海证券交易所网站全文披露。投资者可在上海证券交易所网站查阅，网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，也可在发行人和主承销商住所查阅。 （消息来源：证券时报）