上海第一百货吸收合并华联商厦网上路演精彩回放

百联集团总裁王宗南先生路演致辞　　　　各位关心百联、关心第一百货与华联商厦合并的投资者：　　大家下午好！　　首先请允许我代表百联集团及下属各集团公司的全体同仁，对大家的光临参与今天的网上路演表示衷心的感谢与热烈的欢迎。　　百联集团于去年4月由上海一百、华联、友谊、物资四家国有控股集团合并组建而成，是国内目前最大的商贸流通集团。从我们成立的那一天起就致力于整合资源，打造能够代表中国现代流通领域的品牌企业。在进行了充分的调查沟通、研究论证后，今天，我们终于走出了上海商业流通业资源整合的第一步。　　目前，我国的零售业面临着重大的机遇和挑战，国内零售业以每年7%的速度快速增长，但国内的零售业集中度低，而同时外资却在加快抢滩进入，并不断占据高端市场。随着2004年底零售业的对外全面开放，国内的零售企业将面临着极大的挑战！　　本次第一百货与华联商厦的合并，正是为了应对日益激烈的竞争和挑战。第一百货与华联商厦原本均是上海商业流通领域的重点企业，本次合并以第一百货作为合并方，华联商厦作为被合并方，通过吸收合并方式完成。合并完成后，华联商厦合并进入第一百货，原有独立法人地位将被注销，而第一百货作为存续公司继续从事业务经营活动。　　这次合并的完成将有效解决目前百联集团旗下，第一百货与华联商厦的同业竞争与关联交易，实现资源的重新整合与充分应用。合并后的公司拥有14家大型百货商场与3家购物中心，公司总资产达到597,083.25万元，主营业务收入416,533.84万元，利润总额将达到22008.47万元，股东权益为322,936.48 万元。　　这次的整合也许是中国资本市场上的一个创举，但追求创举并不是我们的目的，我们的追求的是真正打造起中国资本市场上业绩持续增长，能给投资者稳定回报的蓝筹企业，我们也相信，两家企业合并后一定能给中国零售业上市公司中带来一种新的发展动能。用一个全新的模式打造中国的零售业航母。　　我们也真诚希望通过今天的网上路演，能够让我们的投资者更深入地了解一百与华联合并的具体事宜，了解我们为了壮大中国零售企业的深刻用心，投资者给予我们改革的信心，而我们也用真诚将给予社会与股东更大的回报！　　谢谢。　　　　第一百货董事长王迪荪先生路演致辞　　　　各位网友，各位投资者朋友们：　　大家下午好，感谢大家参加本次一百华联合并的网上路演活动。　　请允许我代表上海第一百货股份有限公司全体同仁，对各位的光临表示感谢。　　第一百货是解放后，由人民政府成立的第一家大型国营百货企业，至今已有五十多年的历史，是世界百货业联合会在中国内地唯一的成员企业。公司于90年代初改制并且发行上市以来，稳健经营，长足发展，成长为中国商业流通领域的标杆企业，亦是国内最具实力的零售业上市公司之一。1998年公司成为上海证券交易所30指数样板股唯一商业零售类上市公司。截止2003年12月31日，第一百货总资产为367,311.37万元，净资产为172,343.54万元，股本总额为58,284.7939万股。　　根据相关的法律法规，第一百货和华联商厦的本次合并是在平等自愿、协商一致的基础上进行的。合并后可以解决目前存在的同业竞争与关联交易，有效实现资源的重新整合，使存续公司在新的高度上保持可持续发展。我们一百作为合并后的存续主体，将对百货业态、购物中心、专业专卖三大板块进行有效整合，实行连锁、集约经营，利用资源的联动效应，提高公司的核心竞争能力，进一步做大做强公司的主营业务，增强公司的盈利能力和发展后劲，通过业绩的提升，为广大股东创造最好的价值回报。　　我们希望这次的合并，能够代表上海的零售业进入一个新的发展时期，我们愿意与支持关心上海，支持关心一百的投资者与各界朋友一道努力，相信合并后的公司将以更优异的业绩回报股东，回报社会。 谢谢大家！　　　　百联集团董事长张新生先生总结致辞　　　　各位投资者、各位朋友：　　为时4个小时的网上路演就将结束了，非常感谢各位网友与投资者在这四个小时中的积极参与。而在这四个小时中，我们在解答大家问题的同时，也体会到一种感动。　　今天的网上交流进行得非常成功，在近四个小时的路演过程中，大家提问非常踊跃，共提问题530多个，由于时间有限，我们回答了其中的400多个问题。投资者们所提问题主要集中在合并动因、合并方案、折股比例、现金选择权、整合与发展、零售业前景等热点问题上，很多问题投资者都很关注，很有价值，使我们在互相沟通的过程中获益匪浅。有那么多投资者关心我们的合并，关心上海零售业格局的整合，关心中国流通体制改革的今天与明天，给予我们做好企业的极大信心。　　我们充分理解投资者对我们的关注，我们将在此次合并之后，对传统百货业进行有效整合，集约经营，提高公司的业务拓展能力，增强赢利能力和发展后劲，进一步做大做强百货业务；同时依托集团的大平台，注入优质资产，扩大协同效应，实现收益最大化,为社会和股东创造最大的价值。　　同时，我们也相信，追求长远的利益是大家的共同目标。在资本市场上最终能得到投资者青睐的是业绩持续增长，能给投资者稳定回报的蓝筹股，而我们要做的，正是打造一只中国的商业航母！　　此次沟通虽然短暂，但我们与投资者交流的渠道永远是畅通的,今后我们还会以各种方式加强与广大投资者的交流与沟通，保持公司对所有投资者的开放和沟通，使投资者能及时、全面地了解公司的战略和经营状况，同时也真诚希望得到投资者更多的关心、理解和支持。　　再次感谢各位给予我们的支持，谢谢！　　　　华联商厦总经理陈恂尧先生路演致辞　　　　各位朋友：　　大家下午好！　　感谢大家参加本次推介活动。我谨代表上海华联商厦股份有限公司全体同仁，对各位网友与投资者的积极参与表示感谢。　　上海华联商厦股份有限公司主要从事百货、专业专卖、购物中心等零售业务。前身是建于1918年的永安公司———旧上海南京路上著名的四大百货公司之一，后历经公私合营上海永安公司、国营上海第十百货商店、上海华联商厦等沿革，是近现代上海零售业发展变迁的见证者。在不同的环境中，公司先后在1942年与1992年两次股票上市，丰富的经验与卓有特色的经营，使华联商厦成为上海乃至全国零售企业的佼佼者。截止2003年12月31日，华联商厦总资产为229,798.54万元，净资产为150,939.50万元，股本总额为42,259.9861万股。　　华联与一百有着几乎相同的经营业态，两家公司下属的百货商店，在南京路、淮海路上均相隔不到百米，彼此之间存在着同业竞争，造成对两家上市公司发展空间的限制。随着国外流通业巨头的不断涌入，流通领域的竞争更加激烈。我们两家企业在平等自愿、协商一致的基础上选择合并，充分发挥规模优势，大力发展连锁经营，提升品牌，降低成本，进一步提高盈利能力。　　这次的合并方案充分权衡了各方的利益，体现了对中小股东的利益保护，整个条款的设计，体现了公平原则，更重要的是，此方案有利于提升两公司的长远利益。　　变革是大胆而务实的，一个多赢的格局已然形成，在此，我们真诚希望获得关注公司发展的各位投资者的大力支持，我们有信心通过我们的继续努力，为大家打造一家优秀的上市公司，一家有着丰厚回报的上市公司。　　谢谢大家。　　　　整合资源立足长远———访百联集团董事长张新生先生　　　　主持人：此次合并，华联商厦将被注销，对于百联集团来说损失了一个宝贵的壳资源，是否对大股东有利？　　张新生：这次因为是两个上市公司的吸收合并，合并就意味着有一家要被注销，第一百货作为存续公司存在，华联商厦注销，这是合并所需要的。对于百联集团来说，这个方法也是不得已而为之，因为我们毕竟牺牲了一个宝贵的壳资源。但是比较如果用第一百货买华联商厦资产的话，还将涉及到大量的税费，这最终对于上市公司还是有损害的。所以我们选用了这种方法，这也是大股东作出的一个牺牲。　　　　主持人：投资者很关注后续还有哪些优质资产将注入到存续公司中去呢？　　张新生：对于百联集团来说，这次我们作出一个承诺：合并方式如果股东大会讨论通过以后，我们承诺把东方商厦资产置换存续公司的非主业资产。下一步百联集团还有很多优质资产，有方案的时候我们会及时披露给广大的投资者。　　　　主持人：此前百联集团整体上市的传闻一直在市场流传，而此次出台的方案却是一百吸收合并华联，为什么不是当初投资者设想的百联集团整体上市？公司是出于怎样的考虑？ 　　张新生：媒体对于百联集团的整合有很多评论，对于百联集团整体上市的评论我们也都看到了。但是我们百联集团组建以后，一直在研究有关的政策。我们百联集团下属有7家上市公司，它包括了A股、B股和H股。每个公司都有流通股和非流通股。如果要整体上市的话，各种类型的股东都要表决通过，这个难度相对而言比较大。我们现在采用第一百货吸收合并华联这个方案，从操作层面来说，相对比较容易。另外，也是对整个百联业务发展提供了一个平台，所以我们选择这个方案。　　　　主持人：很多重组公司都有再融资的动作，那么百联集团是否有再融资的计划？　　张新生：这次重组确实没有考虑再融资的计划。主要原因是我们想通过合并以后，让老股东在公司的价值能够得到充分的保障。如果扩股的话，那么现有股东的利益就要作出牺牲，对于现有股东而言有不合理之处。但从百联长远发展来说，还是会在资本市场进行融资。但是为了推进我们两个公司合并的顺利进行，我们还是选择现在这样的方法。　　　　连锁经营开拓发展———访百联集团总裁王宗南先生　　　　主持人：本次合并本身对投资者来说是长期利好。但是合并是否能达到预期的效果，关键要看合并后的整合措施。请问王总，合并后有哪些具体措施？公司对于存续公司现有的14家门店和3个购物中心进行怎样的定位？　　王宗南：整合是合并后能否成功的关键因素。对于第一百货吸收合并华联商厦后主要的整合，第一是品牌资源的整合，原来是两个上市公司，旗下分别有不同品牌的百货公司，合并后，我们将根据统一的品牌和适当的保留一些知名度比较高的老字号品牌相结合的方法来整合它的品牌资源。第二是业务资源的整合，这是我们合并以后经营管理成本能不能下降、毛利、收入能不能提高的关键，所以我们将对采购、营运、营销等各个方面进行整合。经过整合，将降低我们的成本，提高我们的绩效。第三我们将对我们整个客户资源进行整合。原来我们各个商场都有自己的VIP客户，合并后这种资源可以进行共享。应该说整合的内容是全方位的。我们会根据对成本和毛利最关键的要素首先进行整合，不断来推进和加快我们的整合进程。对现有门店的定位，将根据不同的路段、不同的价值定位，瞄准不同的目标市场。第一类是都市型的时尚百货，第二类是社区型百货，第三类是特色百货。　　　　主持人：王总您是去年零售业十大风云人物，你领导的联华超市发展非常成功，请问王总，未来存续公司如何实现百货连锁？　　王宗南：百货业的连锁是当今全球零售业发展的一个趋势，是合并后的存续公司整合的一个非常重要的内容。首先我们会对整个业务管理体系进行一个连锁。例如采购、招商、营销、营运。第二是对于整个流程和IT的系统进行连锁；第三，在确定价格定位、品牌资源的基础上，对于品牌进行连锁。只有这样我们的百货才能够不断扩大规模，不断地降低营运管理成本，提高它的绩效，使我们的广大投资者能够取得稳定的回报。　　　　主持人：合并后公司首先需要整合的重点是百货业态，请问在与其他主要业态联动发展方面有怎样的考虑？能否介绍一下公司的全国拓展计划？　　王宗南：目前百货业也是我们全国发展、整个网络布局中很重要的一个环节。过去我们的百货主要集中在我们上海，接下来的发展计划首先是向浙江和江苏延伸，然后是整个华东地区，这是“推土机式”的延伸方法；同时，我们也会适当采取一些“跳跃式”方法，例如我们将会在四川的成都、黑龙江的哈尔滨开设百货店，然后以成都和哈尔滨为核心逐渐向东北、向西部地区进行延伸。　　在集团整个其他业态的联动上，我们将采取内部组团式发展方法，将会和集团中包括存续公司内部的购物中心、大型超市、专业专卖进行组团式发展。　　　　路演嘉宾　　百联集团董事长 张新生先生　　百联集团总裁 王宗南先生　　百联集团总裁助理 周丛根先生　　第一百货董事长 王迪荪先生　　第一百货财务总监 周忠祺先生　　第一百货董事会秘书 于人先生　　华联商厦总经理 陈恂尧先生　　华联商厦董事会秘书、财务总监 陈冠军先生　　恒泰证券副总裁 宋宇海先生　　恒泰证券上海投资银行部总经理 岳 勇先生 　　兴业证券投资银行深圳总部副总经理 张玉忠先生　　北京市天银律师事务所律师 邹盛武先生 　　北京市天驰律师事务所合伙人律师 刘兰玉女士　　安永大华会计师事务所合伙人 袁勇敏先生 　　立信长江会计师事务所有限公司副主任 钱志昂先生 　　立信资产评估有限公司副总经理 谢 岭先生　　　　合并动因　　　　问题：您能不能从宏观发展的角度和集团自身的角度阐述第一百货和华联商厦这两家上市公司合并的意义？ 　　张新生：党的十六大报告中提出，要“通过市场和政策引导，发展具有国际竞争力的大公司大企业集团”。通过战略购并、资产重组、经营业务整合，改变同业过度竞争，提高国有资产的有效利用和组织化程度，做强做大企业集团已成为深化国资改革的主流发展趋势。同时，上海正日益成为国际经济、金融、贸易和航运中心，随着流通产业的逐步深入，上海将成为国际化的购物天堂。因此，百联集团以发展和壮大商贸流通业为着眼点，明确了产业组合战略，对集团内各经营业态进行全面整合、集约和重组，以实现对集团所拥有资源的高度集中，最终实现收益最大化，创造最大的价值。　　　　问题：合并的最主要原因是什么？　　王宗南：消除同业竞争，规范公司治理；扩大连锁百货规模，增强公司整体竞争力；发挥协同效应，降低经营成本和费用；多品牌集约管理，促动合并综合效应。　　　　问题：据不完全统计，世界上50家最大的零售企业已经有70%抢滩登陆中国市场，而且目前在中国正以非常迅猛的速度发展，他们是否已经威胁到了中国的零售企业，本次合并是不是我们应对国外大零售企业抢滩的一种方式？　　王迪荪：国外零售业的登陆的确对我们本土的零售企业带来了很大的冲击和挑战，但同时也为我国零售业发展带来了新的模式和方法。应对加入WTO后开放分销领域和服务贸易带来的挑战，积极参与国际合作和竞争是本次合并的初衷之一。　　　　合并方案　　　　问题：本次合并方案的要点？　　周丛根：按照《公司法》相关规定，本次合并以吸收合并方式进行，其中第一百货为合并方，华联商厦为被合并方。本次吸收合并，华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份，华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，其现有的法人资格因合并而注销。合并后存续公司将更名为上海百联（集团）股份有限公司。　　本次合并分别针对非流通股股东和流通股股东采取两个折股比例，且区分非流通股和流通股设定不同的现金选择权价格，对中小股东利益进行保护。　　　　问题： 本次合并对中小股东保护有什么特别设计?　　宋宇海：本次合并对中小股东保护的特别设计包括：　　（1）关联股东回避表决　　在股东大会对合并议案进行表决时，第一百货和华联商厦的控股股东及其关联方均回避表决。　　（2）独立董事征集投票权　　第一百货和华联商厦独立董事各自向第一百货或华联商厦的全体股东征集投票权，并由独立董事代表作出委托的股东行使投票权。　　（3）股东大会催告程序　　如股东大会召开15日前拟出席会议有表决权的股份数未达到第一百货或华联商厦股份数（控股股东及其关联股东所持股份数除外）的1/2时，公告提示其他股东参加会议或委托投票权，但原定股东大会召开日期不变。　　（4）现金选择权方案　　为保护中小股东的利益，本次合并方案专门设定了现金选择权方案。　　　　问题：请问本次合并方案是否损害了两家上市公司广大流通股的股东利益，还是对于一家有利，一家有弊？　　于人：这次吸收合并中的折股比例及现金选择权方案，是充分考虑到平衡各方股东的利益而设定的，而且我们这次合并的最终目的是为了向社会公众奉献一个更优秀，更有竞争力，更有回报的企业，相信这是对广大流通股股东最大的利益。　　　　问题： 请问为何要在本次合并过程中对两家上市公司进行长期停牌处理？　　周丛根： 由于本次合并存在诸多批准的不确定性，合并双方为保护各方投资者的利益而根据上交所上市规则规定实施停牌。合并双方挂牌交易的股票停牌期限自董事会决议公告日（2004年4月8日）至本次合并得到有权部门的批准或核准后完成换股日。停牌的目的是防止由于投机过度导致二级市场波动过大，给投资者造成损失。　　　　折股比例　　　　问题：本次合并选择了两个折股比例，请问具体的依据是什么？　　岳勇：鉴于我国上市公司存在股权分置情形，本次合并涉及非流通股股东和流通股股东四方利益，由于市场对不同性质的股份存在不同的价值判断。因此合并双方协商决定采用两个折股比例来分别平衡非流通股和流通股股东的利益。折股比例的确定关键依赖于公司的价值基础。流通股折股比例侧重于股票的市场价格，通过采取董事会召开前合并双方30个交易日每日加权平均价格的算术平均值的比值为基础来确定折股比例，实现每股收益不被稀释、股东财富不因合并而减少，符合流通股股东对股份价值的判断，保证合并双方参与最近交易日市场交易的投资者的利益；2004年4月6日，第一百货前30个交易日加权股价均值为8.69元；华联商厦前30个交易日加权股价均值为8.91元，合并双方将流通股折股比例确定为1:1.114。非流通股折股比例则采取了较为传统地每股净资产加成系数法来确定。用被合并方每股净资产除以合并方每股净资产，再乘上加成系数与1之和，（其中，加成系数采取净资产收益率、主营业务收入增长率及房地产的潜在价值进行加权确定加成系数。）截止2003年12月31日第一百货的每股净资产为2.957元，华联商厦的每股净资产为3.572元，非流通股折股比例为1:1.273。　　　　问题： 相比而言,华联商厦的资产质量优于第一百货,此次折股比例是否存在不公平的嫌疑? 　　周丛根：在分析合并对合并双方股东的影响中，我们从每股净资产、每股收益以及每股未分配利润方面分析了合并对各自不同性质股东的影响。从每股收益角度来分析流通股折股比例是否存在损害华联商厦流通股股东利益问题，需从两个角度来分析。从税后每股收益来看，2003年12月31日第一百货每股收益0.12元，华联商厦每股收益0.20元，华联商厦收益比第一百货高，因而折股比例应当向1：1.667（0.20/0.12）调整才不致损害华联商厦流通股股东的利益。但投资者忽略了第一百货和华联商厦所得税率不同的问题。从税前每股收益来看，第一百货每股收益为0.214元，华联商厦为0.226元，二者非常接近，其比值为1.056（0.226/0.214）。运用加成系数对这一比值进行加成处理确定折股比例为1.113（1.056*1.054），与合并方案中流通股折股比例基本相当。因此，我们认为上述折股比例没有损害华联商厦股东的利益。两个折股比例是适应目前国内股权分置情况下的最适当选择，我们认为这是适合中国国情的，而非另一种不公平。　　　　问题：加成系数的计算中，三个指标的各自权重的确定依据是什么？　　陈冠军：首先，鉴于商业类企业具有拥有大量房地产和土地使用权的特点，且近几年上海房产、土地增值较快，第一百货和华联商厦作为商业类上市公司，其拥有的位于南京路、西藏路、淮海路及其他地段的房地产、土地使用权已大幅升值。因而我们在确定折股比例时，对比了合并双方房地产和土地使用权的市场价值，并找出其潜在价值。　　其次，在考虑合并双方盈利能力的差距时，在众多盈利指标中双方选取了净资产收益率（由于合并双方适用的税率不同，因而考虑净资产收益率（税前利润））作为主要的衡量指标，是因为净资产收益率反映出合并双方盈利能力的不同。　　再次，在考虑合并双方业务成长性指标时，选取主营业务收入增长率作为主要的衡量指标，主要考虑到主营业务收入增长率作为商业类上市公司业务成长性的重要指标，在某种程度上决定了公司的成长性及盈利能力。　　我们通过比较合并双方上述三个指标的差异，并根据重要性和影响程度将其权重分别设定为35%、35%、30%。　　　　现金选择权　　　　问题： 请问公司为何设立现金选择权？如何实施？　　周丛根：本次现金选择权的设计是为了充分保护中小股东的利益。董事会召开前一交易日登记在册的第一百货和华联商厦股东（控股股东及其关联股东除外）可于2004年4月28日当日有效时间内通过其指定交易的证券公司的营业网点提出现金选择权申请；未办理指定交易的股东需在2004年4月28日前办理指定交易关系。在合并生效后，中国证券结算登记有限责任公司上海分公司将办理申请现金选择的股份的清算和交割手续，将股份过户至战略投资者或机构投资者名下，将对应的资金划至相应股东账户中。　　　　问题： 请问现金选择权价格的确定依据是什么？　　岳勇： 本次现金选择权价格确定为董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5%。因为：　　（1）12个月每日加权平均价格的算术平均值表示最近12个月以来进入市场的投资者的平均持股成本，通过市价与平均持股成本的比较可以判断出投资者的盈利情况。　　（2）在上述价格的基础上给予5%的溢价，该溢价率高于银行一年定期存款利率，而与一年期贷款利率相当，考虑了投资者的合理回报。　　（3）上述确定的现金选择权价格与自2003年11月3日至2004年4月6日的加权平均股价基本相当，第一百货为7.64元，华联商厦为7.89元，因而也考虑了近一段时期介入的投资者的利益。　　（4）参考了同行业上市公司市场平均市盈率（按税前每股收益计算）水平。同行业平均市盈率为34.35，第一百货现金选择权价格计算的市盈率为36.29，华联商厦为33.65，接近市场平均市盈率。　　　　问题：现金选择权的确是个很大的创新，但是最终价格比停牌前股价要低很多，请问公司怎么理解现金选择权是为了保护中小股东利益？　　周丛根：现金选择权方案推出的宗旨是保护中小投资者的利益。其保护体现在两方面：一方面是方案本身，另一方面是现金选择权价格。如何确定现金选择权价格是方案的关键点，而对中小股东利益实施最低限保护是确定现金选择权价格的根本出发点。　　在确定现金选择权价格时，要避免出现两种情形：一是仅仅是一种形式，即确定的现金选择权价格过低，根本起不到对中小股东利益的保护；二是成为机构投资者获利的手段，即确定的现金选择权价格较高，成为市场主力或庄家的出货工具，让其从容获取利益。因而我们这次设定现金选择权，目标是使中小投资者在动荡的市场波动中对最低风险进行锁定，是对中小股东的最低成本保护，并不是提供盈利的手段。　　　　问题：请问提出现金选择权申请的股东是否仍有股东大会表决权？　　陈冠军：提出现金选择权申请的投资者可以参加股东大会，并在本次合并的股东大会上投赞成票、反对票或弃权票。　　　　整合与发展　　　　问题：请问存续公司未来如何经营发展？　　王宗南：合并后，存续公司将对原分属第一百货和华联商厦的百货商店、购物中心进行业态整合及资产重组，实行统一归口管理，在两家公司原有的各业态基础上，通过制定统一的发展战略，采取集约管理、连锁经营的手段迅速构建存续公司的连锁经营平台、扩大市场占有率，形成符合国际零售业发展趋势的、连锁集约发展的经营业态体系。同时，未来也将通过合作、兼并、收购等方式，力争在较短的时间内做大规模，成为所在城市现代时尚百货、购物中心的领军企业，争取在二至三年内在国内主要城市抢占先机。　　　　问题：请概述一下未来存续公司的核心竞争力是什么，可以吗？　　王迪荪：存续公司的核心竞争力主要表现在（1）依托于原来公司的规模优势；（2）依托于集约管理的成本优势；（3）依托于品牌的VIP顾客渠道优势；（4）依托于多种业态的市场优势；（5）依托于信息化建设的技术优势；（6）依托于丰富经验的管理优势；（7）依托于资本市场及本身效益的资金优势。　　　　问题： 有市场观察人员认为一百旗下众多的子公司具有巨大的土地增值潜力，公司怎么看待？　　周忠祺：第一百货的主要房产、土地使用权位于南京路、淮海路、西藏路等上海市中心商业区最主要的路段。由于第一百货成立时间早，拥有的房地产账面价值较低。而处于上海市商业中心的南京路、西藏路、淮海路，该处房地产价格不仅远高于上海市房地产价格的平均水平，且其价格增幅也高于中房上海指数显示的上海市房地产价格的平均增幅。随着上海进一步开发开放，公司所拥有的土地资源将显现出比较大的土地增值能力。所以我们对公司的发展充满信心。　　　　问题：请问存续主体将如何进行各方资源的整合和重组？整合的原则又将是怎样的？　　张新生：我们会进行发展战略、组织架构、人员、营销资源、商品采购企业文化等多方面的整合与重组。我们整合的原则为效益优先、平稳过渡、创新管理和优化资源。　　　　问题：存续主体今后是否会对商品进行统一采购？具体措施怎样？　　王宗南：会的。存续公司统一负责商品采购、制定商品价格，实行统一商品结算；对于有代表性可共享的商品品牌统一展开与供应商的谈判，实行联购分销；对新引进的商品品牌实行统一招商招租。　　　　零售业经营　　　　问题：未来零售行业将会向哪个方向发展？　　张新生：应该说，目前零售业的主流是朝连锁经营方向发展，从世界最大的50家零售业集团来看，无一不实行连锁经营，如沃尔玛、家乐福、麦德龙、欧尚、百盛等。　　　　问题：能否谈谈连锁经营对零售业的重要意义？　　王宗南：连锁经营是传统百货向现代百货转变的必由之路，是未来零售业发展的方向。根据中华全国商业信息中心对实行集团化、连锁化经营的36家大型百货零售企业的统计显示，2002年商品销售额同比增长28.9%，零售额增长29.6%，分别高出356家大型百货零售企业12.6和16.2个百分点；零售额占全社会消费品零售总额的比重为1.1%，比2001年提高0.2个百分点。其中大连商场集团2002年商品销售额和零售额，同比分别增长69.9%和66.1%。可见，市场份额向优势企业、品牌企业集中，规模化、连锁化优势得以体现。　　　　问题： 公司合并后一百和华联原有的经营结构是否有变化？ 　　于人： 本次吸收合并后存续公司将拥有原第一百货旗下的一百西楼、一百东楼、第一八佰伴、一百商城（在建）等企业及原华联商厦旗下的华联商厦南京东路店、华联商厦普陀店、华联商厦杨浦店、华联社区购物中心和华联超市等企业，形成百货连锁、购物中心等形式的综合业态，存续公司将合理配置人、财、物等资源，整合供应链，统一营销，提高资源使用效率，迅速扩大存续公司的业务规模。　　　　问题： 请问王总，一百和华联合并后，俨然有上海百货业老大的气势，请问一百和华联将来在上海以及全国的经营方面有什么想法和新的举措？　　王宗南：第一，整合资源，集约经营，降低成本，扩大规模，第二，连锁经营，统一采购、营运、营销、IT，第三，创新价值定位，形成各自的经营特色，第四，加快全国扩张，用开店和并购的方法，形成全国的格局。　　　　问题： 未来的存续主体的消费群将会主要锁定在哪个层面？　　王迪荪：未来存续主体的都市型百货商店将主要锁定在中档消费群体；时尚型百货商店将主要锁定在高中档消费群体；购物中心将满足各个消费群体的购物、休闲、娱乐等需求；超市业态还是以满足老百姓日常生活为主。　　　　问题： 我注意贵公司已推出“异店退换货”的措施，不知道在方便消费者上，公司还将有什么有力的措施呢？　　陈恂尧：公司下属的各家百货商店都把为消费者提供优质服务作为今年的一项重要工作，继推出”异店退换货”的措施之后，近期还将推出“强化总服务台功能”、“完善对内识别标志”等服务措施，使我们的百货商店真正成为消费者喜爱的“家”。　　　　　财务状况　　　　问题： 请问存续公司的盈利如何？　　王迪荪：本次合并整合了国内两大商业上市公司的现有资源，扩大了百货连锁的经营规模，有助于提高存续公司的市场占有率，同时资产置换将为存续公司以较低价格获取高盈利的企业，给公司的后续发展提供稳定的、持续的利润来源。我们预计合并后的新公司将14家大型百货商场与3家购物中心，公司总资产达到597,083.25万元，主营业务收入为416,533.84万元，利润总额将达到22008.47万元，股东权益为322,936.48 万元，而在将东方商厦的资产进一步注入存续公司后，存续公司的主营业务收入将超过50亿元，利润总额增加约5000万元。此外，依托百联集团广阔的平台与丰富的资源优势，众多的知名企业与品牌，将为存续公司的快速发展提供持续而有力的支撑。　　　　问题： 请问两个上市公司目前的财务状况如何？合并后财务状况会发生怎样的改变？　　钱志昂：目前公司的财务状况良好，根据2003年年报显示，截止2003年12月31日，第一百货总资产为367,311.37万元，净资产为172,343.54万元，实现主营业务收入266,429.82万元，利润总额12,495.30万元，资产负债率为49.70%；华联商厦总资产为229,798.54万元，净资产为150,939.50万元，实现主营业务收入150,104.03万元，利润总额9,567.31万元，资产负债率为30.26%。合并后，存续公司的各项财务指标较原先两个公司将更加出色，而随着规模效应、协同效应的发挥，存续公司的收益水平和盈利能力有望得到进一步提高。　　　　综 合　　　　问题：由于合并后，一百集团与华联集团仍有与存续公司相对应的同业竞争关系，请问如何承诺消除？　　王宗南：针对同业竞争问题，一百集团和华联集团作出逐步消除同业竞争的承诺。一百集团承诺对东方商厦有限公司，将通过置换方式进入第一百货；对上海第一百货沪西商厦有限公司、上海东方超值连锁有限公司、上海文化用品总公司以及上海一百集团百文有限公司，将采取出租、转产、解散、关闭等措施逐步消除与第一百货间的同业竞争。同时，一百集团承诺，其将不会通过包括独资、合资、联营、合作等任何方式直接或间接参与第一百货构成竞争的业务或活动。华联集团承诺对华联集团家用电器有限公司业务进行清理后，采取关闭或转产消除与华联商厦的同业竞争；对华联集团吉买盛购物中心有限公司，将通过采取适当方式对其业务进行整合调整消除与华联商厦的同业竞争；对上海服饰中心、上海市服装鞋帽有限公司、上海交家电商业（集团）有限公司，目前正在进行清理，并在清理完毕后采取注销或转产消除与华联商厦间存在同业竞争问题。同时，华联集团承诺，将不再通过单独经营、合资、合作、联营等任何方式直接或间接从事与华联商厦及华联超市构成竞争的业务或活动。　　　　问题： 百联集团的最大优势是什么？成立一年多来，业绩有何提升？　　王宗南：第一，有现代化的零售业态，第二，正在向全国发展，第三，有丰富的上市公司资源和融资平台，第四，有一大批经验丰富和敬业精神的管理人员。一年来，我们进行了战略规划制订，资源整合的准备，上市公司重组等一系列工作，这些都会给2004年业绩提升带来推动。　　　　问题：如何看待此次合并？是为集团整体上市拉开的一个序曲吗？　　张新生：应该承认这次合并是中国资本市场上的一次大胆尝试，也是一个契机与窗口，我们将充分利用这个机会与窗口，发挥好他应有的作用。　　　　问题：上海百联集团是国内流通业的“超级航母”，旗下拥有一大批优秀的购物中心、连锁企业和百货企业，请问董事长百联集团的远景目标是什么？将如何实现？　　张新生：首先，百联集团的战略目标是“注册上海、发展全国、连接世界”，2010年前进入财富500强。到2015年，把百联集团打造成“中国第一，世界一流”的流通产业集团。其次，从稳步发展阶段、超常规发展阶段和快速发展阶段这三大步来具体描述公司的总体发展步骤。百联集团将通过百货、超商、生产资料三大核心业务的快速发展实现自己的战略目标。　　　　问题： 请问为什么选择以效益略差的第一百货吸收合并效益较好的华联商厦，牺牲华联商夏这个壳资源？　　张新生：非常感谢您的提问！确实现在壳资源有一定的价值，但是，从税前收益来看，两个上市公司的效益基本接近。两个公司合并以后可以更好地体现协同效应。本次合并采取第一百货吸收合并华联商厦这个方案，是经过公司和中介机构认真比较研究后决定的。如采取其他整合方式，则将涉及到约几亿元的税费，上市公司将付出较高的成本，另一方面，吸收合并的方式更有利于两企业在人、财、物方面的整合，因此，从保护广大股东利益出发，从公司长远发展考虑，大股东做出了这个选择。　　　　问题：你们在加强员工素质培育方面有什么有力的措施吗？　　王迪荪： 第一，加强培训，增加培训的费用预算，第二，加强绩效考核，体现业绩文化，第三，加强公司文化建设，强化核心价值观和经营理念的教育。　　　　问题：百联集团拥有多家上市公司，此次第一百货和华联商厦的合并是不是百联内部重组的新的开端？其他几家上市公司的命运如何？　　张新生：此次第一百货和华联商厦的合并，是整个百联集团进一步整合和发展的基础和平台，后续会根据集团总体的整合措施和节奏，围绕三大核心业务，来整合集团内的其他业态，最终的目的是为了提升企业盈利能力，做优做强，更好的回报股东。至于具体的方法和措施，我们会在时机成熟时予以公布。（消息来源：证券时报 文字整理：张晓辉）