武商集团股份有限公司第三届十五次董事会决议公告

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　　武汉武商集团股份有限公司第三届十五次董事会于2004年4月17日在武汉广场47层4714会议室召开，会议由董事长毛冬声先生主持，会议应到董事14名，实到董事9名，4名董事授权其他董事，本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司4名监事列席了会议。本次董事会审议并通过了如下议案：
　　
　　一、二○○三年度总经理工作报告；
　　二、武商集团二○○三年度报告及摘要；
　　三、二○○三年度财务决算报告；
　　四、二○○三年度利润分配预案；
　　根据武汉众环会计师事务所出具的审计报告，公司二○○三年度实现净利润1,952,954.14元，用于弥补2001年度亏损后，二○○三年度末累计未分配利润为-167,263,205.34元。公司董事会研究决定：二○○三年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案需提请股东大会审议通过。
　　
　　五、对重大会计事项更正的说明；
　　由于公司将控股51％的子公司武汉广场管理有限公司（以下简称“武汉广场”）1996年支付的租金50,000,000.00元计入当年收入，但武汉广场未将租金入帐。目前，武汉广场因外方股东变动，董事会机构无法行使正常职责，故武汉广场不能对该笔租金费用作以前年度的追溯调整。鉴于以上情况，本年度公司对上述会计事项进行了更正，调整减少2002年年初未分配利润49,525,000.00元，增加2002年度净利润950,000.00元，减少2003年年初未分配利润48,575,000.00元。
　　
　　六、关于核销武汉广场红利抵偿华信公司欠款的议案；
　　武汉广场管理有限公司（以下简称武汉广场）、武汉华信房地产开发公司（以下简称华信公司）均为武商集团与香港德信集团共同组建的合资企业。华信公司因武广大厦项目建设资金不足，从1996年11月开始向武汉广场陆续借款，经武汉广场股东决定用部分税后分利归还华信公司欠武汉广场的借款债务。武汉广场2001年7月—2002年9月期间，武商集团按对华信公司49%的投资比例用分利抵债23,991,693.46元；德信集团按对华信公司51%投资比例分利抵债24,970,946.26元。
　　因华信公司的资金紧张，经华信公司董事会同意，在2002年7—9月的武汉广场分利中，将武汉广场投资双方可分配的现金红利部分，拨付1,200,000元给华信公司，其中：武商集团按49%投资比例拨付588,000元，德信集团按51%投资比例拨付612,000元。
　　目前因华信公司已资不抵债，武商集团用武汉广场红利抵债的23,991,693.46元及拨付华信公司的经费开支588,000元，共计24,579,693.46元，经公司董事会研究同意按《企业会计制度》中关联方之间承担债务或费用的会计处理予以核销。
　　
　　七、修改公司章程的议案；
　　为进一步完善现代企业制度，强化公司的法人治理结构，形成科学的决策、执行、监督体系，以及公司经营需要，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，结合公司实际，对公司章程相关条款进行如下修改：
　　1．章程第十五条 “经公司登记机关核准，公司经营范围”中增加“家用电器安装、配送；文化娱乐”。增加后的经营范围为：百货、五金、交电、家具、其他食品、针纺织品、日用杂品、酒、西药、中成药、保健食品、建筑装饰材料零售兼批发；烟、金银首饰零售；装饰材料加工；家用电器维修、安装、配送；彩扩；干洗服务；花卉销售；蔬菜水果、水产品、肉禽加工、销售；蔬菜、水果、水产品、畜牧产品收购；粮油制售；复印、影印、打印；公开发行的国内版图书报刊零售；音像制品零售；文化娱乐（以上经营范围中涉及专项审批的项目限持有许可证的分支机构经营）。兼营：场地出租（限餐饮、电影、电子游戏、美容美发、健身的持证单位租用）。
　　2．章程第一百二十一条 董事会由14名董事组成（二OO三年六月三十日前），其中1-3名董事为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长二人。
　　修改为：董事会由11名董事组成，其中4名董事为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长二人。
　　
　　八、关于增加公司经营范围的议案；
　　根据公司经营发展需要，公司拟增加部分经营范围，增加：家用电器安装、配送；文化娱乐。
　　
　　九、关于续聘武汉众环会计师事务所的议案；
　　公司现聘请的武汉众环会计师事务所具有从事证券相关业务资格，尽忠职守，经董事会研究决定续聘武汉众环会计师事务所，期限一年，提请公司2003年度股东大会授权公司董事长确定其报酬事项。
　　截止二○○三年度，武汉众环会计师事务所已为公司提供审计服务十二年。
　　
　　十、关于召开二○○三年度股东大会的议案；
　　
　　十一、 巡检整改报告。
　　武汉武商集团股份有限公司董事会
　　二OO四年四月二十日