南京老山森林公园内，十余栋“烂尾”别墅隐匿山林中、孤寂飘零。很难想象，在几年前，这里就是对外宣称总占地面积超过600亩的原苏宁环球集团南京佛手湖项目。如今，其销售中心人去楼空，数十间破损的简易板材工棚被杂草围拢，房舍内外一片狼藉。
在狼藉的停工现场背后，苏宁环球股份有限公司(以下简称“苏宁环球”)与其控股股东江苏苏宁环球集团有限公司(以下简称“苏宁环球集团”)之间却在上演着收购与被收购的“双簧”大戏。
双方通过基于“房地产市场异常火爆，地价一路上涨”的资产评估增值和“尽快办理相关用地性质变更手续”的承诺，将这个已经停工数年的项目公司，以30.07亿元的评估值作价置入上市公司。
“烂摊子”被甩了出去，而被摊薄的股东利益却无人问津。
苏宁佛手湖工棚外一片狼藉
森林公园内的“烂尾”别墅
11月11日，初冬的南京天气适逢阴雨连连，也给出行的人们带来诸多不便。为了一探究竟，中国房地产报记者冒雨走进南京市老山森林公园，驻步在珍七路(七珍线)南侧3号院——南京佛手湖项目所在地。
大门紧锁寂寥的苏宁环球佛手湖项目
记者来到该项目主入口处看到，在高大的乳白色拱券之下，黑色铁艺大门落锁紧闭，一对石狮守候门外两侧。据守护人员介绍，该项目的确是南京佛手湖项目，现已停工，不允许任何人进入院内。
自此向东约300米处的珍七路(七珍线)1号院，就是南京佛手湖项目别墅销售中心。销售中心内外宣传展品及其相关设施已基本拆除，透过玻璃大门看到后墙、吧台贴有“苏宁环球集团、南京佛手湖环球度假村投资有限公司”大字。这是苏宁环球集团留下唯一尚能辨别该项目出处的“痕迹”。
冷清的苏宁环球集团佛手湖销售中心
据该销售中心留守人员介绍，南京佛手湖项目开工时间在2010年底，停工时间在2015年初。虽然建有十几套别墅，但项目还没有上市销售就停工了。“停工的主要原因是建设项目手续不全，通过审批的时间、复工的时间都很难说，现在留守3名人员轮班看护”。
后经记者调查确信，项目留守人员所述属实，该项目截至目前尚未取得建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
记者从该楼盘项目外围遥望内部，隐约看到有别墅及其配套设施，由于遮挡严实，很难看清全貌。
苏宁佛手湖建成别墅雅致大气
所在的老山作为南京市唯一的国家森林公园，素有“南京绿肺、江北明珠”之美誉。优美的环境，也招来开发商的青睐。
而经记者实地勘查，该项目截至仅建有11栋别墅及其部分配套馆所。据公开资料显示，南京佛手湖项目在其公司官网上案名为苏宁森林庄园项目，坐落于国家森林公园风景区内，毗邻千亩天然佛手湖泊，项目总占地面积约656亩，规划总建筑面积19.77万平方米，容积率0.30，预建186栋独栋别墅。含建五星级超豪华酒店、康复医疗中心及相关配套设施。一期独栋别墅户型面积约539至1345平方米。此前公布在2016年面市，现因种种原因“泡汤”。
项目由苏宁环球集团的全资子公司南京佛手湖环球度假村投资有限公司开发建设(以下简称“南京佛手湖公司”)。2016年6月，被苏宁环球100%收购，2016年8月5日，正式变更为苏宁环球的全资子公司。
由于依托于老山森林公园、珍珠泉等自然资源，老山区域成为了南京的别墅“焦点区”，绿城等品牌开发商都在此处开发过代表项目。此外，随着过江通道的增加，老山板块与主城的交通也更加便利。老山周边已建的别墅项目有国信自然天城、融创南京桃花源等。
而在2016年初，老山旅游度假区管委会公布《南京老山景区总体规划(2015年~2030年)》，老山旅游度假区管委会主任朱久康在公开采访中强调，为了确保老山的生态环境被更好保护，“今后老山112平方公里的保护区内将不再出现任何私人会所和房地产项目。”
据了解，正是由于该规划的出台，包括南京佛手湖项目在内，周边多个房地产项目陆续停工。
关于项目的复工情况，中国房地产报记者以其登记的预留电话，分别与南京佛手湖公司、苏宁环球集团、苏宁环球进行联系，均没有得到正面回复。
苏宁佛手湖项目已被圈占的湖泊和林地
存在“差异”的土地用途
相关资料显示，南京佛手湖公司，于2003年9月、2003年12月与南京市浦口区国土资源局签订土地出让协议、补充协议，其中标明的出让面积437691.9平方米，取得单价仅575.57元/平方米，支付净土地出让金2.5亿多元。证载总用地面积为433967.3平方米，土地用途为“城镇混合住宅用地”。
南京市浦口区国土局相关负责人对此表示，上述国有土地使用证审批的土地用途“城镇混合住宅用地”，是按规划部门审批的土地规划使用类别所载明而审批的，这应由规划部门解释。作为国土部门审批，根据法律规定土地使用类别为建设、商业、住宅用地性质审批，没有所谓的“城镇混合住宅用地”之说，南京佛手湖项目如果变更土地用途的建设项目，必须由规划部门调规审批后，土地部门才能按程序审批“这不是苏宁想变更就能变更了的”。
南京市规划局则表示，关于南京佛手湖项目，规划部门审批的土地用途“城镇混合住宅用地”也是有根据的，与国土部门土地用途类别审批理解上有点差异，至于为什么存在“差异”，可以向国土部门了解。
“目前，规划部门没有收到南京佛手湖公司的土地规划变更申请，这在官网上都能查询到的，如果查询不到，就是没有变更申请。”南京市规划局的一位工作人员告诉记者。
虽然项目取得了土地使用证书，但是由于土地用途、林权使用等诸多遗留问题未能解决，导致其因无法办理建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证等相关证件而不具备建设条件。
然而，从2015年起，南京佛手湖公司利用获取的国有土地为其关联公司苏宁环球集团、南京苏宁房地产开发有限公司苏宁环球购物中心、南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司单独或持续担保，共计6.5亿元。与支付的2.5亿元净土地出让金相比，“苏宁环球系”获得出让金近3倍的现金流，堪比销售回笼的效益。
争议中的收购
在上述操作完成后，2016年苏宁环球与其控股股东苏宁环球集团对这一地块又进行了“处置”。
2016年6月15日，苏宁环球发布《拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权项目资产评估报告》(下称“评估”)，估算显示，拟以自有资金人民币30.07亿元向控股股东苏宁环球集团收购其持有的南京佛手湖公司100%的股权。
这份评估报告显示，南京佛手湖公司评估后资产总额为300748.49万元，其中评估增值231642.77万元，增值率为1922.84%。
这份评估报告预估整个南京佛手湖项目至2019年售完，销售收入107亿元，净利润34亿元。也就是说，苏宁环球股份投入30亿元，还承担房地产调控和销售不达预期的风险；而估算出来的销售收入是按别墅7.4万元/平方米、酒店4万元/平方米、其它住宅2万元/平方米计算，甚至已把3年中每年6.5%了的涨幅也估算了进来。
公告显示，不考虑预付工程款的前提下，南京佛手湖公司已实际支付了全部土地费用等各种规费，实际支付土地总费用为2.79亿元;其他开发成本约4.09亿元。据此，目前该项目合计总投资约6.88亿元。
更为重要的是苏宁环球集团将一个“烂摊子”甩给苏宁环球股份，看似左手转右手，但涉摊薄苏宁环球股份股东红利之嫌。
这项“处置”随即引发了监管层的关注。2016年6月30日苏宁环球股份有限公司收到了深圳证券交易所公司管理部《关于对苏宁环球股份有限公司的关注函》，深交所在关注函中要求苏宁环球股份就相关资产注入的前提条件是否达到进行说明，并指出交易标的佛手湖公司尚处于建设期，交易时2年连续亏损，“要求公司董事会对佛手湖公司未来开发计划情况、预计建成并投入使用时间以及投入使用后的盈利能力进行分析，并在此基础上分析说明本次交易的必要性、公允性、以及是否损害上市公司利益”。
面对监管层的质询，2016年7月13日，苏宁环球股份发布《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》，在公告中，苏宁环球股份回复称，在南京佛手湖度假村项目开发完毕前，若有可能将相关未开发土地的用地性质由商业、旅游、综合变更为住宅用地，则苏宁环球集团将促使其尽快办理相关用地性质变更手续。并称“截至2016年4月30日，佛手湖度假村建设项目已取得面积合计433967.3平方米的土地证(用途为城镇混合住宅用地)、立项文件及使用林地审核同意书，建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证正在办理中，已基本满足控股股东原承诺中关于用地性质变更的前提条件”。
而据中国房地产报记者了解，至目前，该项目土地变更并无申请审批，更谈不上办理建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
在回应深交所对项目“资产评估增值较高”和“未来各年收益或现金流量等信息”等相关问询时，苏宁环球股份回应称，对于存货的评估采用了假设开发法，项目增值幅度较大的因素包含“2003年以来南京房地产价格大幅上扬，特别是2015年来受国家政策影响，开发商资本大量涌入二线城市，南京首当其冲，房地产市场异常火爆，地价一路上涨”。
彼时，公告里南京佛手湖环球度假村投资有限公司提供的销售计划是：该项目A区预计在2017年完工，2018年开始销售，预计一年内可以清盘；B、C区预计在2018年完工，2019年开始销售，当年预计销售总盘的60%，次年清盘。
值得注意的是，该项目于2015年初就已经停工，至今未复工，首期开工建设的11栋别墅也从未入市销售。所谓的按期投资建设和销售计划，现在看来无异于“镜花水月”。
