万达电影对万达影视的收购方案再次调整。与6月公布的重组草案相比，万达电影不仅将此前“股权+现金收购”的模式变更为完全股权收购，还再度下调交易价格至106.51亿元，并延长对赌期限，增加了净利润承诺金额。
这是万达电影两年半内第3次调整重组方案。为何会作出上述调整？如此高的业绩承诺如何实现？带来的巨额商誉如何消化？12月12日下午，万达电影总裁曾茂军在接受中国网财经等媒体的采访时，对上述问题作了回答。
估值为何一再调低？
11月27日，万达电影发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，拟向万达投资等21名交易对方发行股份购买其持有的万达影视96.83%的股权，确定标的资产的交易价格为106.51亿元。交易完成后，万达电影将建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视IP平台、线上业务平台和影游互动平台为一体的五大业务平台，打通上下游全产业链。
众华评估师出具的报告显示，截至7月31日，万达影视100%股权母公司口径的所有者权益账面价值为51.61亿元，评估价值为110亿元，评估增值率为113.2%。此外，万达影视2018年预测净利润约为8.30亿元，对应万达影视100%股权价格的2018年预测市盈率为13.25倍，远低于万达电影自身市盈率和行业平均市盈率。
据了解，这是万达电影两年半以来第3次调整对万达影视的收购方案。早在2016年5月，当时名为万达院线的万达电影拟斥资372亿元收购万达影视100%股权；今年6月，万达电影抛出第二份变动较大的收购方案，即作价116.19亿元收购万达影视96.83%股权，这意味着万达影视的整体估值降至120亿元。
从372亿到120亿元再到如今的110亿元，万达影视的估值在两年半时间里缩水了262亿元。对此，万达电影总裁曾茂军在接受记者采访时表示：“主要目的是确保重组成功。此外，3年前的重组标的中有传奇影业，最近两次已将其进行了剥离，同时装入了新的电视剧和游戏内容。”
曾茂军进一步解释称，万达影视估值调整和行业大周期是匹配的，这两年受部分资本撤出等因素影响，整个影视行业的估值都在调低，此举也是对股东负责，实际上大部分是大股东在让利，大股东看中的是如何整合行业资源，把蛋糕做大。
业绩承诺期延长藏何玄机？
中国网财经记者还在万达电影最新的重组方案中发现，万达投资、莘县融智、林宁等将业绩承诺期延长至4年。承诺万达影视2018-2021年的净利润分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元和12.74亿元，合计金额39.94亿元；而在今年6月公布的方案中，万达影视承诺2018年—2020年利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元和12.71亿元，合计32亿元。
对于业绩承诺的提高和承诺期期的延长，曾茂军认为，这对中小股东实际上是更有利的。此外，双方重组后才能产生更大的协同效应，随着时间的推移，协同效应会越来越明显。
目前，中国影视业正处在野蛮生长后迈向新阶段的蜕变阵痛过程中，而万达影视却抛出“4年盈利近40亿元”的业绩承诺，一时成为业内关注的焦点。曾茂军告诉记者：“我们有充分的信心完成未来的对赌业绩。不可否认，万达影视并入上市公司后，其业绩可能会面临着二级市场等外部因素影响，公司会通过增加非票房收入等途径来降低波动。。”
数据显示，2018年上半年，万达电影实现非票房收入25.31亿元，占营业收入比重达35%。其中，广告收入为12.56亿元，占比17.04%；商品销售收入为9.98亿元，占比13.54%。
巨额商誉是否存减值风险？
曾茂军表示：“未来万达电影在内容方面要靠两条腿走路，一条腿是电影，另一条腿是要做头部电视剧公司；影院方面，会保持每年80-90家的建设速度，不过这个速度主要是自建，收购方面没有具体的目标。”
据了解，今年以来包括星美在内的不少电影院出现大规模关店现象。对此，曾茂军表示，这是前两年行业盲目扩张的结果。在被记者问及是否会出手收购星美影城时，曾茂军给出的回复是：“价格合适会考虑，但收购的前提必须是盈利、拥有正向现金流的影城。”
在与媒体的交流过程中，曾茂军谈到了收购过程中可能产生的一系列问题。以商誉为例，数据显示，2016末、2017年末和2018年7月底，万达电影的商誉余额分别为81.29亿元、97.99亿元和97.21 亿元，占资产总额的比例分别为42.58%、42.34%和41.54%。而此次交易完成后，万达电影的商誉或将进一步增加。
曾茂军认为有充分的信心完成未来几年的对赌业绩，在现在对赌业绩的情况下，万达电影商誉不存在减值风险。同时他强调，对上市公司来讲，投资者首先应该重点关注的其实是现金流和盈利能力。
