★南京金鹰新百“蜜月”未满现危机

焦点导读 　　新街口百货商店集团公司是南京最大的国有商贸企业集团，是上交所上市公司(股票代码600682)，上市十年，年年列入绩优股。2003年底的最新报表业绩出色，主营业务收入29.92亿元，主营利润3.05亿，净利润6821万元。每股分利润0.30元，红0.15元。 　　金鹰国际集团是外资私人企业，董事长王恒于1995年携带2000万美元来南京发展，初期与市工商银行下属三产公司合作开发金鹰大厦，过半款项由工商银行以合作方式提供。后因中央严令银行不得办三产、介入经营，市工商银行退出。王恒要求将银行此前投入资金作为贷款。并于1997年将建成的金鹰大厦一楼1/4的面积出售给工商银行，抵还贷款。 　　2003年南京市政府将新百集团在南京市产权交易中心挂牌转让，但因新百集团中的新百股份为上市公司，按国家法律只能在证券交易所进行，南京市政府准备将新百股份23%的国有非流通股在产权交易中心出让的方式受到证监会的质疑，并被迫停止。但此后，南京市政府再度将新百集团的转让提出，并召集了金鹰国际、北京物美等企业来谈判事宜，由此引发一系列震荡。 　　2003年10月起，金鹰国际将5000万元以上的资金交给现已经被查封的德隆南京分公司，由后者负责在股票二级市场上炒作新百的股票。后因德隆系崩盘，此炒作停止。 　　2004年4月8日，在南京市政府主持下，金鹰签署了收购新百的协议，新百集团总经理李三宁表示，按协议应该在签字后的20天内，将3.6亿元收购和注册资金交付南京市，但至今未兑现。金鹰试图从银行贷款来支付，因中央宏观调控政策的出台，未能实现。 　　2004年4月28日到30日，新百集团所属部分员工在南京建宁路等地公开请愿，表示不能接受一个私企到处借钱来收购新百这样的资金充裕、经营出色的国企，并且新百的员工至今没有看到金鹰对收购后的员工安置方案。按有关规定，此方案在签约前应该与全体员工见面，并需经职代会或者职工大会通过。 　　2004年4月8日中午，在南京名不见经传的小小长城宾馆，突然冠盖云集，南京国有资产改制中的重点大片----新百集团的转让签字仪式，在此举行。酝酿、构思了三年多，实际操作了近一年、涉及上万员工、几十亿国有资产的集团改制，终于水落石出。新百集团整体转让给了外资企业金鹰国际集团，快报记者在现场目睹了这不寻常的时刻。 　　签字仪式半秘密进行 　　由于事关重大，所以有关各方对本次签约仪式特别重视和审慎，将签字地点定在了比较偏僻的长城宾馆，据介绍到场的是而且也仅仅是必需要到场的人物，即南京市委、市政府的领导、国资办、商贸局的高级官员、金鹰和新百的高层以及少部分相关改制企业的中层，此外就没有别人了，甚至南京新百的总经理戴明红等人都未到场。相对于前期南钢等大国企的改制仪式，规模十分小，在场的媒体也只有包括快报在内的三家，有关官员戏称这是“半秘密状态”。 　　十五分钟了却金鹰七年之痒 　　中午11点40分，随着南京市委副书记、常务副市长陈家宝和副市长蒋裕德的到会，签约仪式立即开始，南京市国资集团党委书记、董事徐银桂和金鹰集团董事长王恒分别代表产权出让方和受让方，在“南京新百集团有限责任公司国有产权转让协议”上签字，之后，蒋裕德、徐银桂和王恒分别做了简短讲话，然后仪式宣告结束，记者注意到，整个过程仅历时十五分钟。 　　此前，金鹰自从购物中心1996年在新街口开业以来，就进行着不懈地兼并和扩张努力，并且反复表达对包括新百、东方商城在内的国有商业企业的合作、收购意向，并为做出很多有影响的尝试。可以说，今天短短的的十五分钟，了却了金鹰七年的愿望，也结束了历时一年之久的新百集团改制的风雨震荡，标志着南京市国有企业改制取得了又一重大进展，南京零售业竞争的格局也由此进入了一个新时代。 　　打开砂锅没见底 上市公司转让待完成 　　根据南京市国资办、商贸局介绍，签约所涉及的内容为新百集团的改制，具体方式采取的是整体国有产权出让方式，即将南京市国资集团控制的南京新百集团连同其所属的金桥、五金、化工、交家电等四家子企业的国有产权一并转让。而当初新百挂牌改制时最为外界关注的上市公司南京新百股份的国有非流通股的转让问题，却半点没有见诸于文字。新百改制的宝葫芦被揭开盖来，但最“诱人”的部分人们却没看见。 　　在签约现场，南京市国资办表示，关于新百集团的子公司、上市企业新百股份的国有股转让，并不包括在本次的协议中。金鹰购物中心总裁王林对记者表示，他对上市公司方面的并购进展并不知情。而新百集团高层则明确说，上市公司的转让肯定要进行，但要在后期完成。新百集团和南京新百并没有股权上的直接关系，至于是不是由金鹰“再接再励”下去，所有各方都拒绝表态。 　　代码为600682的新百股票在昨天母公司被转让消息传出后，继续保持已经接连四天的下跌势头，报收于9.98元，华泰证券的分析员认为，金鹰会不会在二级市场增持新百股份的股票，目前并不明朗，所以下跌的行情也是市场上观望心理浓厚的表现。 　　好事多磨的转让过程 　　南京市国资集团党委书记、董事徐银桂在签约现场的简短发言中说，新百集团的“转让过程可谓历经艰难曲折，几番好事多磨，最终瓜熟蒂落”。他的评价是中肯的，事实上，快报记者对此事的采访也经历了两个寒暑，而在采访中接触到的所有相关人士，都有和徐银桂相同的感触。 　　南京市有关领导曾经将新百的改制比喻为“改制长征”，我们将这条漫漫的长路按时间，分成了简明的段落----- 　　2002年初，南京市政府首次在第三产业发展指导意见白皮书中提出了“国有大型企业国有资本所占的股份降低到25%以下”、“用市场化运作方式盘活各类有形和无形资产”、“组建一 竞争优势的商贸大集团”，这样的目标和想法，在当时的南京经贸界，引起了相当大的震动，可以看作为今天新百“出嫁”抛出的第一个绣球。 　　2003年初，在南京市当年度的商贸工作计划和国企改制计划中，都将完成新百的国有股份比例调整、新百集团改制的推进当作重点项目。 　　2003年5月份，新百集团整体改制开始启动，市政府为此成立了工作组。 　　6月，在南京产权交易中心与中央商场等大型国企一起公开发出改制招商公告，共有物美等9家企业登记参与改制。 　　到10月上旬，完成了新百集团整体产权出让前的各项准备工作，包括成立工作机构，招商信息挂牌登记，资产审计评估，通过职工安置方案等。 　　11月，有5家意向受让方通过了由专家对各自的受让方案独立进行的评议打分，按得分高低，确定进入谈判阶段的意向受让方。 　　12月初，5家意向收让方与南京市国资办、产权交易中心和新百集团进行了协议谈判，同时出让方和意向受让方相互开展了尽职调查。在此基础上，通过协议谈判，形成了谈判备忘录和协议草案。 　　进入2004年后，最终有3家意向受让方，即北京物美、上海德汇、南京金鹰在1月份经入了最后回合的多次多边谈判。 　　3月底，通过二次方案比选，综合得分最高的南京金鹰成为本次新百集团整体国有产权的受让方。 　　金鹰9度举牌 次次掷地有声 　　虽然南京市国资公司对新百集团改制问题多次重申,一切均按市场化运作,而且新百集团和南京新百，本身没有任何股权关系,但金鹰集团一方面在谈判桌上与政府、与新百一直“死缠滥打”，同时还颇有创意的通过在股票二级市场的举牌，向天下昭告了自己求偶意切的坚决态度。 　　2004年2月6日,金鹰旗下的金鹰购物控股的华美联合首次举牌南京新百,持有流通股1153万股,占总股本比例为5%。 　　2月17日,金鹰旗下的金鹰购物露面,增持南京新百456万股。 　　2月18日,购入230万股,占当天成交量的66%。 　　2月20日,256万股进帐。 　　3月1日,又有230万股收入囊中。至此,金鹰购物持有南京新百流通股1153万股,占总股本5%。 　　3月12日,金鹰旗下的又金鹰申浮出水面,建仓297万股。 　　3月19日,加码382万股。 　　3月23日,再增持230万股。 　　3月26日,金鹰申持有南京新百流通股1143万股,占总股本4.96%；金鹰购物持有1209万股,占总股本5.25%,华美联合持有1153万股,占总股本5%,金鹰系累计持有3505万股,占总股本15.22%,耗资约3.1亿元。 　　很明显,金鹰集团举牌南京新百明显分为三个过程,华美联合、金鹰购物、金鹰申环环相扣,每家持股比例均控制在5%附近。业内人士认为,这一结果表明金鹰购物在举牌南京新百前经过了充分的酝酿,无论是时机选择、股价控制、分仓举牌还是适时收手做得都比较到位，一方面，向政府表明了态度，一方面，向社会展示了金鹰的能力，另一方面，通过持有大量流通股，使得物美、德汇等竞争对手，开始对入主新百集团有些困惑，害怕面对拿下新百集团这母公司，却要和金鹰去谈收购南京新百这个上市的子公司的尴尬局面。 　　新百在南京商贸流通业的地位 　　新百的资产无疑是优质和诱人的。作为一家老字号大型百货零售企业，从1952创建以来，南京新百就成为全国十大百货商店排名中的长青树，它也是南京市第一家股票上市公司，无论历史与业绩，它都是南京市商业零售业的标志性企业。 在江苏省经贸委于3月2日最新公布的统计中，南京新街口百货商店股份有限公司在2003年全年实现销售39.04亿元，居同行业之首，比上年最高销售额高出11.16亿元，在全国零售百强中名列第35位。在今年的一季度，新百仅南京新街口的主营收入，就又创下了高达20%以上的同比增幅。 　　新百除了有销售业绩外，还有着对南京、直至整个江苏商贸零售业的领航和风向标的作用，比如南京新百在南京市的商业地位，就是众所周知的，大商场由于行业特性，大多坐落在黄金地带，而新百所在的位置更是“中华第一商圈”中核心的核心。所以国内外的强有力的资本方、经营团队，包括在香港上市的物美集团，包括全国零售业的领军人物之一苏宁集团等，都先后表示了对新百的“浓厚兴趣”。 　　市领导执手相嘱 善待企业和员工 　　不过，李东等学者专家也指出，摆在金鹰和新百面前的除了机遇，也有挑战。他们认为，大企业并购后的迅速整合、融合，是个全球性的难题，时代华纳、惠普康柏等世界级大企业的联合后，都有过阵痛的融合期。金鹰的民企和外企文化，新百的国企和大哥情结，都是双方要面对的。而合并后，双方企业员工的福利待遇、岗位安排，各自的经营重点、利润分成，甚至细小到一个品牌、一节柜台的布置，都可能有矛盾和冲突。 　　我们注意到了金鹰董事长王恒在签约后的最新表态：“金鹰集团作为受让方，任重而道远，将全力以赴做好这项具有重大意义及深远影响的工作。金鹰国际有充分的信心和能力履行受让方案中所做的各项承诺。他表示，金鹰集团坚信，在政府及社会各界的支持、关心下，特别是在新百集团广大干部员工的共同努力下，新的集团一定能够实现产业资源的优化配置，成为体制先进、主业突出、行业领先并具国际效力的现代企业集团，为实现南京商贸流通业的扩张式发展作出贡献。” 　　而更意味深长的是记者所目睹的代表南京市政府出席签约仪式的中共南京市委副书记、南京市政府常务副市长陈家宝的一番话，他在签字仪式结束后，当时在现场紧紧握住金鹰董事长王恒的手说：“转让完成了，新百终于留在了南京，新百是南京的骄傲，金鹰也是南京的成功企业，你们过去是很好地扎根于南京、发展于南京，现在与新百合作后，金鹰的经营发展和企业文化越发地烙上本地印记，从更深的层面上完全融入了南京。”“希望你们善待企业，善待所有的员工，特别是老员工、管理层，他们长于经营之道，为南京的商贸业发展做出了很大贡献。”“强强联合后，南京商业的发展进入了历史性的新高度。” 　　资金问题让形势急转直下 　　2004年4月28日，金鹰国际召开高层会议，决定以肖红兵替李三宁出任新百集团总经理；次日早晨，新百集团召开高层会议，李三宁宣布：新百集团领导层没有变动。备受关注、耗时弥久的新百集团国有资产转让和企业改制，在南京市政府主持的签字协议签订后的第20天，出现了戏剧性的变化。 　　李三宁：冲冠一怒为资金 　　“在工商部门的记录上，我还是新百集团的法人、董事长！”新百集团负责人李三宁当天开门见山地对记者宣布，“关于新百集团的领导层调整、下属企业交家电公司的经营场所迁移以及集团办公地点的变动等事宜，金鹰没有决定权。”李三宁很认真地说：“金鹰没有按照20天前的转让协议的规定如期将资金注入新百，所以虽然有国有资产的转让协议，但他们只有知情权，没有提方案、作决定的权力”。 　　商贸局：3.6亿确实没付 　　南京市商贸局在当天稍晚时候给予了官方确认：金鹰确实没有按4月8日的协议，将3.6亿元的新新百集团注册资金支付到位。按照金鹰与南京市国资集团所签协议，金鹰正式入主新百集团在资金方面的要求是，除在签字仪式时需要当场缴付1.2亿元外，还应该在此后的20天内再支付3.6亿元。这两笔资金的名目分别是，1.2亿元作为受让新百集团整体产权的费用，3.6亿元作为重组后新的新百集团的注册资金，只有在这笔资金到位并变更集团法人后，金鹰才真正具备资格运作一个全新的新百集团。从4月8日签字算起，到前天的4月28日，20天期限已过，南京市没有收到金鹰在协议中承诺的钱款。 　　不可思议地沉默着 　　包括快报在内的南京部分媒体当天云集在汉中路上的金鹰国际总部，想取得金鹰方面对此突如其来变故的意见，但是金鹰在这种大是大非的问题面前，保持了不可思议的沉默。在金鹰的电梯间，记者们遇到了金鹰购物中心的王林总经理等高层，不过，他们表示马上要召开长时间的会议，不能接受采访。王林说：“不知道新百那边开会的情况。”当记者想追问时，王林一行人迅速进入电梯离开。记者们又想与金鹰国际董事长王恒的助理联系，但对方表示在外出差。记者一行给金鹰国际递交了书面提问，包括两个核心问题：一是金鹰是否未将转让协议中规定的资金支付，二是新百集团的领导层变动是否已经停止。但到记者截稿时，金鹰方面没有答复。 　　新百：金鹰无权支配我们 　　李三宁表示，新百集团已经针对当前出现的波动情况作出了五大决定。第一条是，由于金鹰未按转让协议履行相关的法律义务，所以新百集团现在仍然为国有企业，金鹰方面对新百集团没有管理权和支配权。新百集团的董事会、监事会、领导层均为上级授权或任命，未作变动。第二条是新百集团上下要继续安心本职工作，做好马上到来的五一黄金周的销售和市场供应。三是党员干部自身要忠于职守，并做好员工的思想政治工作，保持稳定是压倒一切的大局。四是继续在南京市委和市政府的统一部署下，坚决、坚定做好企业的改革、改制工作。最后一条则是：新百集团所属各企业，要严格把好财务管理关口，鉴于中央近期出台了一系列紧缩银根的举措，新百集团也要做好相应的准备，控制好现金流，严禁向其他企业拆借资金。 　　怪事：金鹰有钱买股没钱注册 　　中国证监会的资料则显示，金鹰在二级市场上一直没闲着，他们以5000万元现金委托中国股市的著名炒作集团德隆，由德隆在二级市场上收购新百股票。4月20日、4月27日，南京新百()(600682)两次发布“金鹰系”继续增持的公告。截止到4月23日，金鹰系累计持有南京新百(600682)3756.8439万股，占南京新百(600682)已发行股本的16.32%.值得注意的是，在4月8日已经签约的情况下，金鹰还在花钱吃进新百的股票，实在出乎各方人士的意料。 　　南京市商贸局有关人士昨天在接受记者采访时一再强调，南京新百(600682)的国有股转让时间还没有具体的计划。而记者从相关渠道了解到的信息是，南京新百(600682)的国有股转让至少还需要半年的时间，甚至跨年度都有可能。在这么长的时间里，什么事情都有可能发生。因此，金鹰进一步增持对刺激市场信心、稳定股价都很重要。 　　但问题是金鹰可以在股市上不停花钱，为什么不能给南京市协议中约定的新公司注册款？证券分析师说，自金鹰4月8日签署收购新百集团的协议书后，股价一直走跌。4月9日的收盘价为10元，4月16日为最低价8.83元，此后略有反弹，目前涨至9.3元左右。此种情形和金鹰收购前股价一路上扬的趋势形成鲜明对比。金鹰继续在二级市场上增持的举动一方面可以呼应其第一次公开承认华美营销是其控股公司时所发表的声明，看好新百资产质量、资源充沛；具有发展潜力，将收购作为长期投资，借此打造企业的诚信形象。另一方面，更可以表明自己不会抛售二级市场股票的立场，为连日下滑的股票注入一支强心剂，提升股价，增加潜在资产。 　　争执中：新百改制何去何从 　　根据新百提供的最新资料显示，今年一季度南京新百(600682)实现主营业务收入9.78亿元，同比增长幅度为28.44%。商品流通业和物资贸易撑起了主营业务收入，其中一季度商品流通业主营业务收入为5.28亿元，物资贸易为4.44亿元。报表显示，新百的经营状况良好，而且资金方面没有问题。而当事的另一方金鹰国际的资料则严重缺乏，李三宁表示，新百手中也没有成文的金鹰相关财务和经营报表。 　　有关官员很有些担心地说，目前出现的金鹰和新百由签约合作变为公开对抗的变局，损害了多方面利益。金鹰本来以一个实力强劲的购买者骄傲地站在公众面前，但无法履约付款的事实，会让人怀疑其继续重新整合新百集团的能力，并对其今后的其他资本运作产生长远影响。作为一个南京市重点的改革改制项目，新百集团由于未能受到签约人完全执行协议承诺和法律义务，当然会使其改制进程再次拖延。 　　南京市商贸局证实，金鹰在签订新百集团产权转让协议时明确承诺，三年内管理层队伍不变。而签字20天金鹰就亮出集团管理层新组合，并动议将地处新街口的家电商场与交家电商厦搬迁至汉中门外，这种“操之过急”的做法引发了新百内部的强烈反应。更为尴尬的是，交家电商厦、家电商场、金桥市场等新百集团下属企业的员工前天被金鹰喊去开会，昨天又被新百喊去开会，搞得他们不知听谁的好，无所适从。李三宁也向记者证实，目前新百不仅普通员工对前途担忧，很多中高层也“心思活络”。而最大的损害还在于对整个南京，新百的改革是众目所瞩的“标志性工程”，如果新百迟迟“改不好”，那么接下来的中央集团、金都集团以及其他非商贸业的国企改制，都会失去一个很好的镜鉴。 　　新百高管层集体终于“下课” 原金桥市场负责人肖红兵接任李三宁总经理要职 　　200年5月11日，事态有了进一步发展。在金鹰国际和新百集团先后发布了截然相反的观点后，新百集团的管理层到底是换新人还是留老将，成了南京城里的一个焦点。 　　5月11日下午，这个悬案有了定论，李三宁等原新百集团的管理层全体“下课”，金鹰集团聘用新人上岗。 　　这个决定，是南京市副市长蒋裕德在当天市商贸局召开的内部专门会议上宣布的，包括李三宁总经理在内的原新百集团的董事会、监事会，全部解散。新百集团总经理由金鹰集团所中意的肖红兵接任，肖红兵此前在新百下属的金桥市场担任了12年领导职务。新百集团另新设两位副总经理，一位是金鹰国际的人事总监黄永华，一位是前商贸局官员卓石平。至于新的新百集团的董事会、监事会，由金鹰国际认可的人选进入。 　　记者致电肖红兵，对方得知是记者后，迅速关机。卓石平等人的手机也拨不通。李三宁在接听电话后表示，下午的会议，他本人并未出席，所以无法评论。他表示，自己所知道的情况是上市公司新百股份的管理层、董事会、监事会等没有变化，金鹰国际按转让协议应该到账的3.6亿元注册资金，仍未见踪影。 　　有关官员称，当上个月新百集团向金鹰国际转让签字后，新百集团的归属已经很明确了，所以集团的领导层按金鹰董事长王恒的意见更换，从法理上是说得通的。不过，签字时，也的确有“领导层3年不变”的承诺，如今换将，有不得已的原因。另外，新百股份将于本月27日召开股东大会，其董事会、监事会的人事更替，应该在那个时候有结果。按照中国现行的法规，上市公司的国有股转让，不像新百集团的国有股份出让那样简单，王恒究竟能否将上市公司的国有非流通股拿走，届时也会有分晓。 (消息来源： 现代快报 记者石成）