上海第一百货与日本日绵株式会社组建合资公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示：
　　●交易内容：拟投资上海一百日绵贸易有限公司，注册资金2400万元人民币；
　　●关联人回避事宜：公司第四届董事会召开临时董事会会议经通讯（包括直接送达）方式，审议并有效表决通过了《关于第一百货与上海百联集团、日本日绵株式会社共同投资组建上海一百日绵贸易有限公司的议案》，三位关联董事履行回避义务，不参与表决；
　　●第一百货与日绵公司均具有各自专业领域里的领先优势，而百联集团作为新成立的国内大型流通产业集团，旗下拥有众多颇具发展前景的各类优势资源，三方通过优势互补，创新经营模式，积极寻求多元化经营，有效拓展利润空间。
　　一、交易概述
　　上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）与上海百联（集团）有限公司（以下简称“百联集团”）、日本日绵株式会社（以下简称“日绵公司”）于2004年5月21日就有关共同投资组建上海一百日绵贸易有限公司（以下简称“一百日绵”）事宜达成协议。
　　公司第四届董事会临时董事会会议经通讯（包括直接送达）方式，审议并有效表决通过了《关于第一百货与上海百联集团、日本日绵株式会社共同投资组建上海一百日绵贸易有限公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，百联集团作为上海一百（集团）有限公司的控股股东，为本公司的实际控制人，故本次交易构成公司的关联交易；在上海一百（集团）有限公司任职的王迪荪董事、汤建华董事、张恭慈董事作为关联董事履行回避义务不参与表决。公司四名独立董事对上述议案均表示同意。
　　上述关联交易无需经其他部门批准。
　　二、关联方介绍
　　上海百联（集团）有限公司系经上海市人民政府批准成立的国有独资的有限责任公司，主要从事国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理等业务。百联集团基本情况如下：
　　公司名称：上海百联（集团）有限公司
　　法定代表人：张新生
　　注册地址：上海市九江路399号25楼
　　注册资本：100000万元
　　注册号码：3100001007074
　　企业类型及经济性质：国有独资有限责任公司
　　经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
　　经营期限：永久。
　　股东名称：上海市国有资产监督管理委员会
　　截止2004年3月31日止，百联集团资产总额为人民币271.55亿元，净资产为人民币92.42亿元。
　　根据上海市国有资产监督管理委员会2003年12月31日出具的沪国资委产[2003]300号文件批复，上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资（集团）总公司的国有资产划转给百联集团，资产划转后，由百联集团统一经营，有关划转手续正在办理中。鉴于一百集团的实际控制人为百联集团，且一百集团同时又为本公司的控股股东，故百联集团同时也为本公司的实际控制人。
　　根据本次投资各方出资比例，百联集团直接和间接拥有一百日绵51%的股权，为该公司的实际控制人。
　　至本关联交易止，公司与百联集团之间进行的关联交易或者就上述同一标的的关联交易均未达到公司最近一个会计报告期末净资产的5%或人民币3000万元以上。
　　三、关联交易标的基本情况
　　上海一百日绵贸易有限公司由三方投资，总投资额4000万元人民币，其中注册资金2400万元人民币，三方投资比例分别列示如下：
　　名称 出资额（万元） 出资比例
　　上海百联（集团）有限公司 384 16%
　　上海市第一百货商店股份有限公司 840 35%
　　日本日绵株式会社 1176 49%
　　一百日绵注册地址拟定为上海浦东外高桥保税区，经营期限20年。经营范围是汽车用品（包括轮胎）的零售和批发、商品的进出口、汽车维修理等。
　　根据一百日绵拟订的经营计划，该公司下半年将开出第一家旗舰店，并将在今后的经营期里以连锁经营的方式积极开拓市场，抢占市场有效份额，从而加快并巩固公司在汽车用品领域的发展和战略地位。
　　新公司成立后，设立董事会，董事会由6人组成。董事长候选人由本公司提名，副董事长由日绵公司提名，董事候选人由本公司提名2人，百联集团提名1人，日绵公司提名3人。
　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策
　　本次关联交易合同的签署三方为百联集团、日绵公司和本公司。合同的签署日期为2004年5月21日。交易标的为上海一百日绵贸易有限公司，交易标的价格为人民币4000万元，注册资本的人民币2400万元，均以现金方式投入，另1600万元人民币由该公司通过银行借款资金补充。合同的期限为自成立之日起20年，自合同签订之日起生效。
　　本次关联交易的定价政策是在结合有关可行性分析研究报告基础上，以明确、公允的市场价格为导向，经投资三方认可后的交易价格。故不存在该交易价格与市场价格差异较大的情况。
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
　　从宏观上看，中国加入WTO后，为应对开放后所面临的激烈的国际化市场竞争，国内汽车产业近年来发展势头迅猛，随之而来的汽车消费需求日益凸显，且呈现供销两旺的市场态势；而随着开放汽车服务贸易的期限日益临近，作为在一个完全成熟的国际化的汽车市场中，汽车的销售利润在整个汽车业的利润构成中仅占20%，零部件供应的利润占20%，而50%～60%的利润是从服务中产生的汽车用品市场无疑在国内将具有良好的发展前景。从微观上看，第一百货与日绵公司均具有各自专业领域里的领先优势，而百联集团作为新成立的国内大型流通产业集团，旗下拥有众多颇具发展前景的各类优势资源，三方通过优势互补，创新经营模式，积极寻求多元化经营，有效拓展利润空间。
　　本次关联交易中，公司将以自有资金支付资本金人民币840万元，该笔款项的支付对公司的财务状况和经营成果不会造成不良影响；有关一百日绵还需通过银行筹集投资款的1600万元人民币借款，将由投资三方各自按比例提供担保。根据中国证监会发布的56号文的有关通知精神，公司将依据相关规定向证券监管部门提交豁免申请。
　　六、独立董事意见
　　本公司独立董事认为：本次关联交易表决程序符合法律、法规及公司章程的相关规定，关联交易符合公开、公平、公正原则，没有损害中小股东权益。公司四位独立董事对上述议案均表示同意。
　　七、备查文件目录
　　1、董事会决议及相关公告；
　　2、经三方签署后的合营合同文本。
　　特此公告。
　　上海市第一百货商店股份有限公司董事会
　　二○○四年五月二十一日