武商集团股份有限公司二OO三年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　一、会议召开和出席情况
　　武汉武商集团股份有限公司 2003年度股东大会于2004年5月21日上午在武汉广场47层4713会议室召开，出席会议股东及股东授权委托代表30人，代表股份22667.3169万股，占公司有表决权股份总数的44.69%，会议由董事长毛冬声先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：
　　二、提案审议情况
　　1、二OO三年度董事会工作报告
　　同意22278.0625万股，占出席股东大会有表决权股份总数98.28%
　　反对395.2544万股，占出席股东大会有表决权股份总数1.72%
　　2、二OO三年度监事会工作报告
　　同意22589.7319万股，占出席股东大会有表决权股份总数99.66%
　　弃权77.5850万股，占出席股东大会有表决权股份总数0.34%
　　3、二OO三年度财务决算报告
　　同意21138.53万股，占出席股东大会有表决权股份总数93.26%
　　反对1451.2001万股，占出席股东大会有表决权股份总数6.40%
　　弃权77.585万股，占出席股东大会有表决权股份总数0.34%
　　4、二OO三年度利润分配预案
　　根据武汉众环会计师事务所出具的审计报告，公司二○○三年度实现净利润1,952,954.14元，用于弥补2001年度亏损后，二○○三年度末累计未分配利润为-167,263,205.34元。经研究决定：二○○三年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
　　同意22367.46万股，占出席股东大会有表决权股份总数98.68%
　　反对92.5052万股，占出席股东大会有表决权股份总数0.41%
　　弃权207.3558万股，占出席股东大会有表决权股份总数0.91%
　　5、关于修改公司章程的议案
　　1．章程第十五条 “经公司登记机关核准，公司经营范围”中增加“家用电器安装、配送；文化娱乐”。增加后的经营范围为：百货、五金、交电、家具、其他食品、针纺织品、日用杂品、酒、西药、中成药、保健食品、建筑装饰材料零售兼批发；烟、金银首饰零售；装饰材料加工；家用电器维修、安装、配送；彩扩；干洗服务；花卉销售；蔬菜水果、水产品、肉禽加工、销售；蔬菜、水果、水产品、畜牧产品收购；粮油制售；复印、影印、打印；公开发行的国内版图书报刊零售；音像制品零售；文化娱乐（以上经营范围中涉及专项审批的项目限持有许可证的分支机构经营）。兼营：场地出租（限餐饮、电影、电子游戏、美容美发、健身的持证单位租用）。
　　2．章程第一百二十一条 董事会由14名董事组成（二OO三年六月三十日前），其中1-3名董事为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长二人。
　　修改为：董事会由11名董事组成，其中4名董事为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长二人。
　　同意21500.9233万股，占出席股东大会有表决权股份总数94.85%
　　反对1166.3936万股，占出席股东大会有表决权股份总数5.15%
　　6、关于续聘武汉众环会计师事务所的议案
　　公司现聘请的武汉众环会计师事务所具有从事证券相关业务资格，尽忠职守，公司决定续聘武汉众环会计师事务所，聘期一年，并授权公司董事长确定其报酬事项。
　　截止二○○三年度，武汉众环会计师事务所已为公司提供审计服务十二年。
　　同意22574.8117万股，占出席股东大会有表决权股份总数99.59%
　　反对14.9202万股，占出席股东大会有表决权股份总数0.07%
　　弃权77.5850万股，占出席股东大会有表决权股份总数0.34%
　　7、 关于授权武汉国有资产经营公司代表股东大会监督考核企业法定代表人的议案
　　 在本次股东大会上，持有公司29.75%股份的武汉国有资产经营公司（以下简称“国资公司”）提出临时提案：股东大会授权国资公司代表股东大会监督考核企业法定代表人，监督考核具体内容如下：
　　（1）由国资公司依据《武商集团股份有限公司薪酬管理办法》，制定法定代表人的《2004年度经营目标责任状》，并由武汉国有资产经营公司与武商集团法定代表人签订此责任状。
　　（2）武商集团2004年度审计报告公布后，由国资公司监督武商集团董事会下设的薪酬考核委员会，依据审计报告和签订的《2004年度经营目标责任状》，做出对武商集团法定代表人的年薪额度和奖惩结论，武商集团依据此结论兑现实施。
　　同意22585.8963万股，占出席股东大会有表决权股份总数99.64%
　　反对5.38万股，占出席股东大会有表决权股份总数0.02%
　　弃权76.0406万股，占出席股东大会有表决权股份总数0.34%
　　三、律师出具的法律意见
　　湖北大晟律师事务所张树勤、夏望峰律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格和会议的表决程序合法、有效，股东大会决议合法有效。
　　备查文件：
　　1．经与会董事、监事签字确认的本次股东大会决议；
　　2．湖北大晟律师事务所关于本次股东大会的法律意见书;
　　3．深圳证券交易所要求的其他文件。
　　武汉武商集团股份有限公司董事会
　　二OO四年五月二十一日
　　湖北大晟律师事务所关于
　　武汉武商集团股份有限公司
　　二OO三年度股东大会的法律意见书
　　致：武汉武商集团股份有限公司
　　根据武汉武商集团股份有限公司（以下简称公司）的委托和湖北大晟律师事务所的指派，本律师就公司2003年度股东大会（以下简称本次股东大会）进行法律见证，现根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“证券法”）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》（以下称“《规范意见》”）和《武商集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下称“议事规则”）的规定，出具本法律意见书：
　　为出具本法律意见书，本律师在列席本次股东大会时及此前，对本次大会涉及的有关事项进行了审查，并核查和验证了出具本法律意见书所必需的有关文件。
　　本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
　　经依法对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会的表决程序等重要事项的合法性进行核验后，出具法律意见如下：
　　一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序
　　本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2004年4月20日将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格、出席会议的登记办法和委托代理人出席会议的办法，以公告方式刊载于《中国证券报》和《证券时报》上。
　　本次股东大会于2004年5月21日如期召开，召开的实际时间，地点、内容与公告内容一致。
　　经审查，本次股东大会的召集和召开符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
　　二、关于出席本次股东大会人员的资格
　　出席本次股东大会的股东、股东代表及其委托代理人共 30人，代表股份数22667.3169万股，占公司总股本的 44.69 %；股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
　　出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师。
　　经审查，出席或列席本次股东大会的人员符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
　　三、本次股东大会的提案
　　经本律师验证，本次股东大会上共审议了七项提案，其中前六项提案为会议通知中所列明原事项。本次股东大会审议的第七项提案为超出本次大会会议通知中所列事项以外的新提案，提出该提案的股东资格及提出程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。会议通知发出后至提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。
　　四、关于本次股东大会表决程序
　　本次股东大会采用记名投票表决方式逐项表决，并按《公司章程》及《议事规则》规定进行了监票，表决结果如下：
　　1、审议通过了关于公司2003年度董事会工作报告； 同意22278.0625万股，占出席会议有表决权股数的 98.28 %，弃权无，反对395.2544万股，占出席会议有表决权股数的 1.72 %。
　　2、审议通过了关于公司2003年度监事会工作报告；同意22589.7319万股，占出席会议有表决权股数的99.66 %，弃权77.5850万股，占出席会议有表决权股数的0.34 %，反对无。
　　3、审议通过了关于公司2003年度财务决算报告；同意21138.53万股，占出席会议表决权股数的 93.26 %，弃权77.5850万股，占出席会议有表决权股数的0.34 %，反对1451.2001 万股，占出席会议有表决权股数的6.40 %。
　　4、审议通过了关于公司2003年度利润分配预案；同意22367.46万股，占出席会议有表决权股数的98.68 %，弃权207.3558万股，占出席会议有表决权股数的0.91 %，反对92.5250万股，占出席会议有表决权股数的0.41 %。
　　5、审议通过了关于修改公司章程的议案；同意21500.9233万股，占出席会议有表决权股数的94.85 %，弃权无，反对1166.3936万股，占出席会议有表决权股数的5.15 %。
　　 6、审议通过了关于续聘武汉众环会计师事务所的议案；同意22574.8117万股，占出席会议有表决权股数的99.59 %，弃权77.5850万股，占出席会议有表决权股数的0.34 %，反对14.9202万股，占出席会议有表决权股数的0.07 %。
　　7、审议通过了关于授权武汉国有资产经营公司代表股东大会监督考核企业法定代表人的议案；同意22585.8963万股，占出席会议有表决权股数的99.64 %，弃权76.0406万股，占出席会议有表决权股数的0.34 %，反对5.38万股，占出席会议有表决权股数的0.02 %。
　　本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
　　五、结论
　　综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序和出席会议人员的资