杭州百大第三次股改方案出炉 银泰将托管？

S百大(600865)第三次股改方案终于在最后的期限之日出炉，与之同时出现的还有一个让人颇为意外的托管计划。

　　市场对2006年西子控股与银泰系关于S百大控股权的争夺记忆犹新，而此次S百大主要资产的受托管理方正是银泰。另一方面，S百大此次股改推出的综合对价却与上一次股改的对价水平一样，都是相当于10股送2.81股，而其前两次股改方案正是均因“对价水平低于预期”而遭到其第一大流通股股东浙江银泰百货有限公司为代表的“银泰系”的否定。

　　那么此次股改，S百大为何有把握推出同样的对价水平呢？

　　大股东仍偏爱股份

　　从此次推出的股改方案看，与第二次提出的股改方案相比变化不大，综合对价仍相当于10股送2.81股。但是，在股改的具体内容安排上，可以看出大股东方面仍然是愿意支付现金对价而非股份。

　　方案中，S百大将以资本公积金向全体股东按照10：3.95的比例转增股本，S百大控股股东西子联合控股有限公司等8家非流通股股东将获得的转增股份4420.16万股折合成现金对价1.77亿元支付给流通股股东（每股4元），每10股获得现金9.36元。

　　此外，西子联合将分别受让非流通股东杭州华悦实业有限公司、上海中都投资有限公司445.58万股、390万股社会法人股。在S百大股改方案实施股权登记日之前，另外对此次股改方案表示反对或者未明确表示同意的23家股东，有权以4.46元/股的价格将所持S百大股权出售给西子联合。在股改对价完成后，西子联合还将对S百大增持不低于5000万元的股份。

　　从上面种种安排看，西子联合不但没有减少持股比例的打算，甚至还将进一步增持股权，那么S百大此次通过的相关托管议案到底有何玄机呢？

　　托管意味妥协？

　　今年1月31日，S百大董事会全票通过一个议案，同意将其下属从事百货业经营的四家非独立法人分支机构及一家独立法人全资子公司委托给银泰百货管理，期限为20年。

　　该五家被银泰百货托管的公司杭州百货大楼、杭州百货大楼家电商场、计算机分公司、(杭州)百货大楼维修公司及杭州百大广告公司(不含该公司对外投资的企业)在完成向S百大上缴委托经营利润基数———前四个管理年度8150万元、后十六个管理年度8965万元的基础上，银泰百货可根据委托管理协议获得一定的管理报酬。

　　这一托管之所以引人注目，就在于大约一年半以前，银泰系曾经就S百大的控制权与其大股东西子联合展开过激励的争夺，频频于二级市场举牌，双方的僵持不下直接导致了S百大的股改难有进展。而此次的托管资产为上市公司的核心资产，这是否意味着在这场旷日持久的争夺中，西子联合终于做出了让步？抑或是双方为了推进股改而互相达成的妥协？

　　相关方目前拒绝回应

　　此两者是否有联系呢？本报记者昨晚连线S百大董秘何美云，何却以正在开会、要出国等理由，未接受电话采访，并告诉记者关注第二天的报纸便可知道结果。银泰百货总裁周明海亦以吃饭为理由委婉地回避了对上述事宜作出回应。

　　S百大旗下杭州百货大楼的某楼层经理则对记者表示，目前他对公司要被银泰百货托管一事毫不知情。

　　业内人士分析，S百大此次出让经营权是希望通过某种让步来获得“银泰系”对其股改方案的赞成票，从而达到其间关联方利益的相对均衡。而这样的结果，是广大中小投资者愿意看到的吗？让我们拭目以待。