长沙通程控股股份有限公司董事会公告

重要提示：公司董事会保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性负个别及连带责任。　　2004年5月28日，长沙通程控股股份有限公司第二届董事会第二十次会议审议通过公司拟出资收购控股股东长沙通程实业集团有限公司持有的同升湖通程山庄酒店整体资产，2004年5月29日，公司在《证券时报》上进行了信息披露。因此次收购事项涉及关联交易，根据《深交所股票上市规则》的有关规定，公司现聘请东北证券有限责任公司作为此次资产收购的独立财务顾问，并制作独立财务顾问报告，敬请投资者认真阅读。　　长沙通程控股股份有限公司　　董事会　　二OO四年六月十七日　　关于长沙通程控股股份有限公司收购　　同升湖通程山庄酒店整体资产的　　独立财务顾问报告　　一、释义　　除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：　　1.通程控股/公司/资产收购方：指长沙通程控股股份有限公司；　　2.通程集团/资产出售方/控股股东：指长沙通程实业（集团）有限公司；　　3.通程山庄酒店：指同升湖通程山庄酒店；　　4.本次资产收购/本次交易：指通程控股本次收购通程集团独家投资兴建的通程山庄酒店整体资产；　　5.交易双方：指通程控股和通程集团；　　6.《资产收购协议》：指通程控股与通程集团之间于2004年5月28日签署的本次《资产收购协议》；　　7.证监会：指中国证券监督管理委员会；　　8.东北证券/本独立财务顾问：指东北证券有限责任公司；　　9.本报告：指东北证券出具的《关于长沙通程控股股份有限公司收购同升湖通程山庄酒店整体资产的独立财务顾问报告》；　　10.开元会计师事务所：指湖南开元有限责任会计师事务所　　11.元：指人民币元　　二、绪言　　受通程控股的委托，东北证券担任本次交易的独立财务顾问，向通程控股全体股东出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问本着诚信、尽责的精神,遵循公开、公平、公正的原则,对本次交易发表意见。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等有关法律、法规的规定和《长沙通程控股股份有限公司章程》、通程控股与通程集团签署的《资产收购协议》，以及开元会计师事务所出具的资产评估报告和交易双方提供的其他相关资料而出具的。　　同时,本独立财务顾问特作如下声明：　　（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料由交易双方提供，本次交易的交易双方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需资料具备真实性、准确性和完整性,并对该等资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。　　（二）本独立财务顾问没有参加交易双方的磋商和谈判，因此所发表的意见以本次交易双方当事人全面履行交易协议的条款并承担其全部责任为假设提出。　　（三）东北证券完全本着独立、客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告，同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读通程控股董事会发布的本次交易的相关公告及其他公开披露信息。　　（四）本独立财务顾问提醒广大投资者注意，本报告不构成对通程控股的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。　　（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充或修改，或者对本报告作任何解释或者说明。　　三、本次资产收购涉及的有关各方简介　　（一）资产收购方：通程控股　　通程控股系于1996年1月经湖南省人民政府办公厅批准，由通程集团作为主要发起人以募集方式设立的股份制企业，1996年8月，公司A股在深圳证券交易所上市交易，股票简称：通程控股，股票代码：000419。经开元会计师事务所审计，通程控股截止2003年12月31日的总资产为132,180.36万元、净资产为59,541.54万元，2003年度净利润为2,294.12万元。　　注册地址：长沙市劳动西路589号　　法定代表人：周兆达　　注册资本：17,550.82万元　　经营范围：经销百货、工艺美术品（含金银首饰零售）针纺织品、食品（含烟零售）、家具、药品、医疗器械、五金、交电、化工（不含危险品）、电脑、机械电子设备、建筑材料及政策允许的金属材料、矿产品；生产销售纸容器制品；计算机网络工程设计、施工、软件开发及成果转让；提供汽车货运、建筑装饰、装修、物业开发与管理、信息咨询服务、儿童游艺、旅游、饮食、娱乐、住宿及配套服务。　　（二）资产出售方：通程集团　　通程集团于1994年10月经长沙体改委批复同意设立，在长沙市工商行政管理局登记为国有独资的有限责任公司，并经长沙市人民政府授权具有国有资产投资主体职能。通程集团持有公司国家股9,815万股，占公司总股本的55.92%，为公司控股股东。通程集团截止2003年12月31日的总资产为186,514.19万元、净资产为32,559.63万元，2003年度净利润为560.54万元。（未经审计）　　注册地址：长沙市劳动路260号7楼　　法定代表人：周兆达　　注册资本：10,000万元　　经营范围：日用百货、针棉织品、五金交电、家具、文体用品、照相器材、厨房用具、建筑材料、化工产品（不含危险品）、通讯器材（不含发射设备）、食杂果品的销售。具有国有资产投资功能。自营内销产品范围内的商品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。烟、酒、副食品、纺织品、鞋帽、电脑软件及耗材、文化用品、工艺美术品的零售，住宿、餐饮、按摩、美容美发、KTV、足浴、健身、洗衣、打字复印、车辆出租、物业管理、互联网上网服务、电子游戏（以上范围限分支机构凭许可证经营）。　　四、本次交易内容　　（一）本次交易标的及其基本情况 　　本次交易标的为截止2004年4月30日通程山庄酒店整体资产。通程山庄酒店由通程集团单独投资兴建，项目位于长沙、株洲、湘潭城市一体化的中心位置，占地500余亩，建筑面积为50000平方米，配置有近2万平方米的花园绿色广场，是一家集客房服务、美食广场、旅游休闲、会议宴会的综合型五星级生态休闲酒店。该项目于2003年12月8日竣工并投入营运。　　（二）本次资产收购方式　　本次资产收购采用现金收购的方式，即通程集团以其独家投资兴建的通程山庄酒店整体资产按评估价格转让给通程控股，通程控股以货币资金支付。　　（三）定价方法和收购金额　　本次资产收购价格根据交易双方共同认可的开元会计师事务所出具的开元所评报字[2004]408号《长沙通程实业（集团）有限公司通程山庄酒店资产评估报告书》评定的通程山庄酒店整体资产价值确定（评估基准日为2004年4月30日）。收购金额与评估价值一致，均为16,461.10万元。　　（四）协议生效时间　　《资产收购协议》由交易双方授权代表签字盖章，并经通程控股将于2004年6月29日召开的2004年临时股东大会审议通过后生效。　　（五）资产交付或过户　　根据交易双方签定的《资产收购协议》，在协议生效后一周内，通程集团须向通程控股交付通程山庄酒店整体资产（含相关资产及负债），并办理相关产权转移及工商变更登记手续；同时，通程控股将本次资产收购的价款一次性以银行转帐方式划入通程集团指定的帐户。　　五、本次资产收购的目的　　（一）兑现大股东通程集团放弃同业竞争的承诺，避免同业竞争。　　（二）发挥公司经验优势，拓展主业规模，为进一步扩张创造条件。　　（三）完善公司业务结构，扩充公司酒店经营业务的市场优势。　　六、发表独立财务顾问意见的主要考虑因素及理由　　（一）假设前提　　本报告对本次资产收购发表的意见，是建立在下列假设前提下的： 　　1.本次收购不存在其他障碍，能够如期完成。 　　2.国家现行相关法律、方针和政策无重大变化。　　3.通程集团、通程控股和通程山庄酒店无重大不利变化。　　4.无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。　　（二）关于本次资产收购　　1.合法性　　（1）本次资产收购符合相关法律和法规的要求，并严格按资产收购及关联交易的相关规定披露信息。　　（2）本次交易双方已于2004年5月28日签署了《资产收购协议》，该协议在关联董事回避的情况下，已经公司二届董事会第二十次会议决议通过，尚需经公司2004年临时股东大会审议通过后生效并执行。公司监事会也就本次交易发表了独立意见，认为“该项关联交易程序规范合法。交易价格公允合理，未造成公司资产流失，亦未有损害公司及公司其他股东的利益。”　　（3）通程山庄酒店整体资产截止2004年4月30日的净资产值已经开元会计师事务所评估 ，并出具开元所评报字[2004]408号《长沙通程实业（集团）有限公司通程山庄酒店资产评估报告书》。 　　2.必要性　　通程控股是以商业零售与批发、酒店旅游服务为支柱，涉及建筑装饰装修、物业管理等行业的大型综合企业，其酒店旅游业务规模居湖南省内前列，经营状况稳定，是公司主要利润来源之一。　　本次收购的实施将使公司继续巩固原有业务格局，壮大酒店旅游业务的规模经营实力，扩充公司酒店旅游业务的市场优势，进一步增强公司整体的核心竞争力和抗风险能力。　　3.公平性　　本次交易双方中，通程集团为通程控股的控股公司，根据有关规定，本次资产收购构成关联交易，但是：　　（1）本次资产收购是根据法律、法规和公司章程的规定，并经交易双方充分论证作出的，遵循了公开、公正、公平原则；　　（2）本次资产收购根据评估结果进行定价，有充分的理论依据，是一种市场化的、合理的定价方式；　　（3）通程山庄酒店于2003年12月8日正式投入运营，且经营状况比较稳定，通程控股以16,461.10万元收购已经投入运营的通程山庄酒店整体资产，相对于新建类似项目缩短了投资建设期，降低了经营风险。　　综上所述，本次关联交易不存在明显有失公允的情况，不会对通程控股的全体股东，尤其是中小股东产生不利影响。　　4.本次资产收购对通程控股经营的影响　　通程山庄酒店位于长沙、株洲、湘潭城市一体化的中心位置，毗邻京珠高速，距长沙火车站15分钟车程，到长沙黄花机场、湘潭市、株洲市均只需20分钟车程，交通便利。通程山庄酒店地处同升湖湖畔，自然景色优美，拥有湖景房、山景房等客房300多间，餐饮、娱乐、休闲等配套设施齐全，具备五星级生态休闲酒店的所有功能。　　酒店旅游业务是公司的传统业务之一，也是公司的主要利润来源之一，公司具有五星级酒店经营的成功模式与经验，并拥有一批高素质的管理队伍。本次资产收购完成后，将进一步扩大公司酒店旅游业务的经营规模，提升公司的整体经营实力和核心竞争力。　　（三）本次交易对公司法人治理结构的影响　　本次交易前，公司治理结构情况如下：　　1.业务独立　　公司业务范围与控股股东相对独立；公司下属经营管理部门、控股子公司、参股公司等与控股股东及其子公司在业务管理和业务流程上相对独立，公司与控股股东在业务机构设置与业务管理制度方面完全独立。　　2.资产独立 　　公司设立时，控股股东投入的有关房产、土地使用权均已经过户至公司名下，并取得了相关权属证书。控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、资产及其他资源情况。公司与控股股东产权关系明确，公司资产独立完整。　　3.人员独立　　除公司董事长周兆达先生兼任控股股东董事长外，公司常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，未在控股股东及其下属企业兼任任何执行职务。公司拥有独立于控股股东及其他关联方的员工，并在工薪报酬等方面与控股股东及其下属企业独立管理。公司在社会保障方面与控股股东及其下属企业分帐独立管理。　　4.财务独立　　公司及其下属子公司均设立了财务部门，配备财务人员（公司财务人员没有在控股股东及其他关联方兼职），制订了财务管理、会计核算、财务人员岗位责任制等一系列制度，建立了独立的财务会计机构和完整的核算体系；公司与控股股东不存在共用银行帐号的情形，并独立依法纳税，公司与控股股东在财务上独立完整。　　5.机构独立　　公司与控股股东各自拥有独立的办公生产经营场所，未与控股股东合署办公。公司各职能部门与控股股东及其下属企业完全分开，且不存在上下级关系，控股股东及其他任何单位和个人均未干预公司机构设置。公司机构完全独立。　　收购通程山庄酒店整体资产后，通程山庄酒店将由公司独立经营管理，因此，公司与控股股东通程集团仍将保持业务、资产、人员、财务、机构上的独立性,本次资产收购对公司法人治理结构不存在不利影响。　　（四）关于收购后通程山庄酒店经营中的同业竞争　　本次资产收购完成后，通程集团及所属其他企业与通程控股不存在同业竞争。通程集团还承诺，本次资产收购完成后，将不会利用公司控股股东地位达成任何不利于公司利益或非关联股东利益的交易或安排，以及从事新的可能与通程控股产生同业竞争的业务。这样可确保通程控股在本次资产收购完成后，避免同业竞争带来的不利影响。　　（五）关于收购后通程山庄酒店经营中的关联交易　　通程山庄酒店与通程控股和通程集团都不存在供销关系、也不经营与通程集团类似的产品。因此，本次收购后通程山庄酒店与通程控股和通程集团均不存在关联交易。　　（六）关于评估方法和评估假设前提　　开元会计师事务所在对本次交易所涉资产进行评估过程中,依据国务院[1991]第91号《国有资产评估管理办法》、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法实行细则》、中国资产评估协会于1996年发布的《资产评估操作规范意见（试行）》、财政部财评字[1999]91号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》及国家有关法律、法规的规定，遵循客观、独立、公正、科学原则，使用的评估方法主要为重置成本法。　　本独立财务顾问认为，本次交易的资产评估依照国家现行的法律、法规进行，评估方法是适当的。　　七、独立财务顾问意见　　基于本次资产收购的主要假设及上述考虑因素及理由，根据交易双方提供的文件、资料，经过审慎的调查，本独立财务顾问认为，拟进行的本次资产收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等有关法律、法规和《长沙通程控股股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，并体现了“公开、公正、公平”的原则。 　　八、提请投资者注意的几个问题　　本次资产收购对通程控股的发展将产生一定影响，但作为本次交易的独立财务顾问，我们提请投资者注意以下几个问题：　　（一）本报告所出具的独立财务顾问意见以本报告主要假设部分所列示的前提为依据，如果这些前提条件发生变化,则独立财务顾问意见可能不成立；　　（二）本次资产收购尚需经通程控股2004年临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人通程集团放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。 　　（三）通程山庄酒店投入运营时间将近半年，目前尚处于市场开发阶段，本次收购后，通程山庄酒店的未来经营状况将对通程控股产生一定的影响。　　（四）本次资产收购未编制盈利预测，特提请广大投资者注意投资风险。　　 九、备查文件　　（一）通程控股第二届董事会第二十次会议决议公告。　　（二）通程控股董事会关于本次交易的公告。　　（三）通程控股监事会关于公司收购资产之关联交易的专项说明。　　（四）通程控股与通程集团签定的关于本次交易的《资产收购协议》。　　（五）开元会计师事务所出具的开元所评报字[2004]408号《长沙通程实业（集团）有限公司通程山庄酒店资产评估报告书》　　（六）通程集团关于避免与通程控股同业竞争的《承诺函》。 　　十、独立财务顾问报告及备查文件查阅地点　　投资者可在下列地点查阅本报告及其有关备查文件：　　（一）长沙通程控股股份有限公司　　地址：长沙市劳动西路589号　　电话：0731-5534994　　传真：0731-5535588　　联系人：苏千里　　（二）东北证券有限责任公司　　地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层　　电话：010-68573828　　传真：010-68573837　　联系人：刘永　　东北证券有限责任公司　　二○○四年六月十七日