解析国美资本游戏：为何弃IPO转向借壳上市

在国内对手率先觅得上市先机，外资零售巨舰即将大举进军中国市场之际，黄光裕的举动再次印证了出奇制胜、令人哗然是其做事的一贯风格
　　
　　在苏宁电器IPO申请获得正式通过仅仅6周之后，已漫漫求索长达3年的国美电器上市之旅也终于尘埃落定、如愿以偿。6月7日，国美电器正式向外界宣布，中国鹏润集团将斥资88亿元人民币，收购国美电器65%的股权。而这实际上意味着，在“大老板”黄光裕的一次“左右手互倒”后，国美已成功借壳中国鹏润(0493.HK)曲线在港上市，正式步入其梦寐以求的资本市场。
　　
　　资本游戏
　　
　　将国美2.41亿元人民币的净资产以88亿元人民币的价格卖给鹏润，黄光裕做了一笔可能是其一生中最赚钱的生意。然而更值得关注的是，尽管此次交易涉及巨资88亿元，中国鹏润却并不需要支付任何“真金白银”。
　　
　　据国美电器财务总监周亚飞介绍，中国鹏润是通过收购OceanTown公司的全部已发行股份，进而控制后者所持有的国美电器65%的股权，而中国鹏润与OceanTown的实际控制权也都掌握在黄光裕手中。此项收购涉及的所有资金，将由中国鹏润通过其发行的相当于港币2.435亿元的新股以及价值80.58亿港元的强制性可转换债券予以支付。
　　
　　在这一系列令人眼花缭乱的动作进行过后，原本掌控中国鹏润66.9%股份及OceanTown公司100%股权的黄光裕，对将在中国香港上市的“国美电器”的股权掌控力度上升到了74.9%，而这一数字离香港联交所限定个人股东持股数最高75%的上限，只差了0.1个百分点。
　　
　　其实，国美上市之说早自两年前起就一直不绝于耳，然而上市的时间表却一变再变、一拖再拖。对此黄光裕、张志铭等国美高层人士一贯采取“正在选择最佳时间”的统一对外说法予以解释。然而在今年年初，事情似乎有了转机，黄光裕及其妹妹黄秀虹多次在各种场合胸有成竹地表示：“国美年内一定能在香港上市。”然而紧接而来的，却是老对手苏宁电器先拔头筹，4月26日获得国内A股上市资格。一时间，国美究竟何时才能顺利上市成为人们怀疑与关注的焦点。而国美电器则在此时选择了缄默。不过就在一番讨论之后，人们刚刚把目光自该话题上移开，国美香港上市就已迅速成为现实。如此大大出乎人们预料的高速度，自然引起业内一片哗然。
　　
　　为何放弃IPO
　　
　　不过，令人哗然早已是黄光裕做事的一贯风格。但值得注意的是，就在5月中旬，从国美传出的消息还是将采用IPO方式在港上市，且路演已在积极筹备中。而如今国美却最终选择了借壳兄弟公司中国鹏润登陆港股，个中原因究竟何在？
　　
　　面对记者的疑问，黄光裕反问道：“你觉得这两种方式所达到的最终结果有什么不一样吗？”而国美电器常务副总裁张志铭则表示：“鹏润、国美两家企业的控股股东是重叠的，所以采用什么方法并不重要，关键是我们现在已经达到了上市的目的。”
　　
　　不过事实上，虽然IPO与借壳两种方式的最终落脚点均是资金，但让国美经过长时间的IPO准备之后突然选择借壳上市的根本原因，应该还是因为在目前，时间才是黄光裕最为关心的重点。
　　
　　尽管国美一直不愿承认，但事实上当自己最大的竞争对手苏宁电器突然于默默无闻间成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商，并很可能在今年夏天登陆A股上市之时，上市声势一直极为浩大却久拖而未果的国美电器，又怎能不心急火燎？而近两年在业内迅速崛起的上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外，只等明年开闸放行之际就大举进军国内零售市场。内忧外患之时，如果依旧长时间徘徊于港股IPO门槛之外而不得入，其结果就只能是将在资本市场上被对手甩开。
　　
　　但是，从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的情况下也至少需要9个月的时间。而如果在审核过程中，有关机构对拟上市公司过去3年资本、负债、营业额、税利和董事会架构等其中任何一项有质疑的话，半年内得不出结论的情况都有可能。届时，由于时效性，比如报表已经过时，拟上市公司只能把准备工作推倒重来。如此巨大的时间成本国美自然耗不起，于是借壳便自然浮出水面，成为一种最为简单便捷的途径。
　　
　　而从国美内部传出的另外一些声音则表示，之所以放弃以H股形式登陆香港，主要是因为H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司高管人员不能顺利实行期权制。因此经慎重考虑后国美选择以内部重组形式上市。
　　
　　除此以外，采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况，应该也是黄光裕考虑的因素之一。中国鹏润上市以后，经营业绩一直不甚理想。而将国美电器放入“中国鹏润”后，中国鹏润集团业务及收入来源将由原来房地产及金融证券扩展至零售领域。拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提供了保证。事实上，收购国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元，投资者的追捧由此可见一斑。
　　
　　扩张加速度
　　
　　上市“圈”钱之后，零售巨头们所计划的就是要利用即将得来的充裕资金开始“圈”地了。
　　
　　据张志铭透露，“拥有上市公司这个融资平台后，国美今后两年的扩张将急剧提速，迎来一轮新的开店高峰。”其传统门店将按照今年5月31日至年底设24家、2005年35家、2006年35家的“扩张计划”高速开设。而对于自己一直看好却经营不够理想的数码产品，通过上市获得充裕资金支持的国美也计划大面积铺开网络，迅速建立平均面积为260平方米，主要经营手机、数码照相机、数码摄像机、电脑、等离子、液晶等高端数码产品的上百家数码门店，其具体扩张速度为“今年5月31日至年底134家，2005年152家，2006年183家。”而更值得注意的是，这些传统门店或数码店将很可能是在百货公司、连锁超市、大型建材或家居装饰店内设立，“我们要与其他零售商合作以增加销售渠道，” 张志铭这样表示。此外，国美电器还计划到2006年底，在人口超过200万的城市开设6～9家平均面积15000平方米的超大门店。
　　
　　这样一来，按照国美电器财务总监周亚飞所透露的“传统门店每家120万元、数码店每家30至40万元，超大门店每家1000至1500万元的投资额”计算，国美未来三年在这三种门店上的资本开支总额将达到近4亿元。
　　
　　而通过上市变得更加财大气粗的黄光裕显然对此并不满足，其在香港的业务也将大规模扩张。黄光裕在收购日宣称未来2年将会动用3.9亿元人民币在港增设573间门店，达到占有香港家电销售30%市场份额的最终目标。而这一计划无疑意味着国美将在香港与李嘉诚旗下的丰泽电器展开激情对撼。
　　
　　此外，与苏宁大力建设信息系统的策略相同，国美电器也将进一步开发支持现有成本架构、采购及物流系统、具备中央控制和呈报系统的存货管理系统，并设立更多配送中心，以保证每个有业务的城市均拥有至少一个配送中心。
　　
　　另一方面，国美电器在全国的131 家门店中只有北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等地的94家门店被纳入上市公司，而包括上海国美、香港国美等37家门店则由于开设时间短或经营业绩稍差等原因而未被纳入。对此张志铭表示，今后将由被收购部分向未收购部分输出管理，同时国美原有的集体采购模式仍将继续实行。而为了实现进一步增加在家电及消费电子零售方面的市场份额并扩大其领导地位这一发展目标，“公司还将通过内部增长及收购等方式扩大零售网络。”由此可见，国美已开始更多地将未来定位于管理型企业，并通过吸纳更多的零售企业加盟及向加盟方输出品牌、服务、管理而获得加盟费、管理费用、赢利分成等新的利润来源，从而使自己尽快进入到连锁“航母”式的利润模式中来。（文章来源：互联网周刊）