三联商社主权争夺战：最大笨蛋理论的现实版

6月27日召开的三联商社股东大会，再次把三联商社（沪：600898）推向了公众舆论的沸点，国美电器&三联集团这两个新旧第一大股东的矛盾也摆上了桌面，暴露在月亮之上。透过现象看本质，这是笔者接触到的第一条唯物主义哲学定律。而我同时也回忆起大学时代经济学课堂上所学到最搞笑的博弈论定律－最大笨蛋理论。当然，最大笨蛋理论与我们那位《美丽人生》主人公的原型纳什博士并没有太大的关联，反倒是那位国家资本主义鼻祖－现代西方经济学家凯恩斯学而优则炒投机外汇、股市、期货而且获利甚丰终身无忧的原创作品。

　　所谓最大笨蛋理论(GreaterFooltheory&BiggerFoolTheory)又称博傻（傻瓜）定律或者马鹿理论，权威的解释是指市场参与者在明知股票或其它投资/投机产品价格已被高估的情况下还在买入，寄希望于接下来还会有更傻的人以更高的价格接手的市场心理和行为。

　　当然，2008年情人节次日，国美电器以19.9元/股绝对空前抑或绝后的高价斥资5.37亿元（尚不包括国美电器支付给山东建邦集团收购影子公司山东龙脊岛的交易费）曲线购得2700万股豪夺三联商社10.67％股权，坐上第一大股东的交椅的情况，并不能与简单的证券投机相提并论。而且也不能排除国美电器收购三联商社2700股股权并非投机行为而是投资并购的可能性。但是，3月22日三联集团剩余的2276万股股权拍卖，由北京光华投资以14.8元/股拍得；5月16日，二次拍卖时三联集团以14.9元/股拍回2276万股股权；6月17日，济南商业银行在第三次拍卖中以7.2元/股的超低价拍得此2276万股；乃至7月9日第四次拍卖中究竟哪一个傻瓜将最终拍得此2276万股股权。均带有一定的博傻投机的色彩，当然也抹不掉三联商社主权争夺的争战色彩。

　　第一个问题，事实将最终证明谁是最大的笨蛋；第二个问题，目前虽未落幕，但端倪已初显，胜负之分当在近日。

　　还是透过现象看本质，没有绝对真理，所以也没有所谓的笨蛋。三联商社股权争夺战背后的主权争夺战两个傻瓜笨笨得正联袂给我们演了一出好戏，虽然这出戏里没有花旦、也没有小生，但是却给我们演绎了经典版的《股权争夺战》。

　　理由是狗熊式拥抱、狙击式购买、抹黑战术、黄金伞、第三方增资、毒丸计划、焦土作战、白马骑士、死亡换股、委任状争夺战（Proxyfight）等并购与反并购的经典理论均能够在这场好戏中找到注脚。

　　国美电器以19.9元高价曲线收购三联商社2700万股股权便是典型的向原股东示好的狗熊式拥抱；而放言不排除未来六个月内减持或继续增持三联商社股权的策略则又是狙击式购买的现实版；空壳论、三联集团原罪说、烂到头论、申告威胁论等则属于典型的抹黑战术，利用现代传媒手段，让专家级枪手劝降鼓吹（虽然第三次拍卖时两大御用专家之一的某人高兴过头之论，乌龙之说言犹在耳，但专家级枪手大作的点击率和转载率狂高，只是不知道是否有刷屏或其他的因素存在，但是，专家级枪手的确是并购战中不可或缺的跑龙套的。另外笔者也提醒相关人士切莫自作多情对号入座，以致呕血三升，仆地而死，笔者罪莫大焉。）等（遵友人诤谏此处省去67字）舆论攻势、平面&网络媒体公关倾向性新闻稿发布、雇佣IP口碑公司股吧发帖、谩骂攻击、公关公司删贴撤稿以消除负面、排除异见等舆论造势资源发挥到极致，在舆论和心理上击垮对手的一种恶意并购策略。历史几次著名的敌意收购案例甲骨文VS仁科、KKRVS雷诺兹纳贝斯克、WPP集团VS奥美集团扳倒广告教皇奥格威使奥美丧失独立经营地位等都有抹黑战术的影子。因此，黑衣骑士（BlackKnight：中世纪身着乌衣手持双刃剑横跨一匹乌骓战马通常在夜间出击的冷血骑士）成为恶意收购者的别名也就不足为奇了。

　　而三联商社劳动合同变更，提高员工薪资的做法则是典型的既可以笼络人心，又可以稳定军心，一致对外的黄金伞反并购战术；第一次股权拍卖时三联集团与朱拉伊的眉来眼去联手对抗国美的做法则是典型的第三者增资策略又称白马骑士（日本称：第三者割当）；其间，三联商社公布2007年年度报告及08年Q1季报，暴露亏损以及上市公司资产结构的做法，则是典型的公开负债及经营问题，降低收购者收购兴趣，影响恶意收购者自身股东决策达到收购防御的焦土作战策略；第二次股权拍卖时三联商社不想股权贱卖的14.8元/股将2700万股权拍回的做法，则带有不惜一切代价甘冒相应风险捍卫主权的毒丸计划（PoisonPill）色彩。至于董事席位争夺的委任状争夺战（Proxyfight）中，国美电器自动放弃了入主三联商社的大好机会，而三联集团则利用国际反并购惯例且符合我国上市公司治理法律要求的绝对多数条款即累积投票夺回三联商社经营权。三联商社由于国美拒不委派总经理、财务总监空转两个月之久的局面也有望改观。

　　不过，三联集团并没有联合国美外资大股东MorganStanly或者CapitalGroup及其第三方投资机构启动帕克曼防御战术，即对国美实施反收购，即便不成功也能够造成恶意收购者自顾不暇，从而影响其恶意收购决策的力度，使其决策团队内部发生分歧动摇其军心；也没有启动与第三方换股的死亡换股计划，联手对抗国美电器的恶意收购企图；而日本的BEST电器则是采取与BICCamera、EDIONGroup合作，成功实施TOB防御，狙击了日本家电连锁霸主山田电机的恶意收购意图。

　　但，不管如何？三联集团玉碎虽败犹荣，宁予内仇，不予外侮的抵抗心态权作端正；至于两败俱伤，拖垮上市公司三联商社的悲剧落幕，则是谁也不希望看到也不忍目睹的一幕。尤其是对于三联商社的中小股东、员工和顾客而言，最终伤害的不止是他们的感情，还包括他们相应的利益。

　　三联商社股权争夺战还将上演，主权争夺战尚未落幕，谁是最大的笨蛋，也许很快就可以揭晓。让我们拭目以待