镜鉴美国 Revco的方向性错误（上）

“对于Revco D.S.来说，1984年是最好的一年，也是最坏的一年。”这是CDR（《连锁药店评论》杂志）对Revco公司1984年经营状况最精辟的分析——“最好”指该公司在这一年成为美国连锁药店行业中最好的企业，没有几家零售商可以达到它的利润水平，连锁药店更是没有一家能够达到它的利润水平；“最坏”则指对Odd Lot公司的并购给Revco带来的是短暂的蜜月和无尽的烦恼——家族关系、忌妒和贪婪。

　　目前，国内药品零售企业也正涌动着兼并、重组的狂潮，但隐藏在这一切浮华与喧嚣背后的却是融合的困难。本期《镜鉴美国》选刊此文，目的就在于让国内企业吸取国外同行的经验、教训，在并购时少走一些弯路。

　　Revco D.S.1984年4月20日签订收购Odd Lot Trading公司的协议时，这次并购似乎是一次很理想的结合。

　　Revco当年成为全国第一大连锁药店，它与Odd Lot的合作关系一直很好，双方曾在佛罗里达州和密歇根州建立了一家合资公司，并在这两个州共同拥有28家分店。这些合资药店的效益极好，利润率超过40%。Revco和Odd Lot都对并购的前景表示乐观，认为并购会提高运营效率，并且双方能够成功合作，建立起一家战无不胜的联合实体。

　　不幸的是，在短暂的蜜月期之后，联合企业便遇到了许多“理想的结合”都遇到过的困难问题——家族关系、忌妒和贪婪。

　　合并的背后

　　合并后，Odd Lot的高层管理人Isaac Perlmutter和Bernard Marden在Revco拥有12.2%的普通股。不过，他们在合并两周后便向Revco的董事会提交了一份长达20页的文件，历数Revco采购过程中的低效率和不当之处。

　　Dworkin家族，包括首席执行官Sid和他的儿子们，负责营销和运作的执行副总裁Marc和高级营销副总裁Budd，一直由于领导Revco成为连锁药店行业的领先企业而受到广泛赞誉，但现在他们突然受到了激烈的攻击。

　　在8月向证券交易委员会提交的文件中，Perlmutter和Marden称Revco为他们提供了两个董事职位，目的是换取他们对公司在职的管理人员的支持以及对公司提名的董事会候选人的支持。他们还声称，该公司要求他们承诺，不与任何Revco的员工、新闻界或第三方就以下方面进行交谈：公司的收购、公司正常运作的中断或对公司管理人员和员工士气的破坏。

　　而作为公司一方，Revco表示，它将要求股东提前授权它在5年之内对Perlmutter和Marden控制的股份行使优先购买权的权利。

　　公司的这一举动，是由Perlmutter和Marden的另一个举动引起的。这两人曾表示，他们可能根据来自Peat Marwick和Mitchell & Co.的三名外部董事和代表组成的内部特别委员会对公司的不当采购所做的调查结果，拍卖其在公司的股份。

　　华尔街的金融界认为这种权力斗争是不可理解的。“整桩事件十分蹊跷，”一位金融分析师当时说，“尽管双方相互指责，但没有人提到欺诈行为，这可能只是不称职的行为。”

　　人们对Perlmutter和Marden的最终动机也做了种种猜测。“我们不知道他们是想迫使Revco购回他们的股份，还是想在公司内引入第三方，”另一位分析师说，“他们的目的并不十分明确。”

　　Sid Dworkin说，Perlmutter和Marden曾经要求将他们的股份以高价卖给公司，或者由他们收购Dworkin家族在公司拥有的那3%的股份。许多分析师推测，这两人可能在试图压低Revco的股价，以便吸引第三方加入冲突，从而获得收购整个公司所需的资金。

　　无论他们的动机如何，这一事件使Sid Dworkin十分愤怒。“我从没有这样痛恨自己，我错误地把这两个人当成了自己的朋友，”他说。

　　Dworkin说，最初的指控是十分简单的，对任何一个采购部门都可以提出这种指控。“他们说我们对某些商品的采购量过大”他说，“我相信我们的采购部会犯错误，你要经营9000多种商品，你不可能不犯错误。每个公司的采购部都会犯这种错误，而且我相信我们在判断上确实犯了些错误。”

　　由于这些指控，Dworkin被迫免除了他的儿子Budd的采购职务。他认为这一决定是不可避免的，因为这些指控削弱了Budd在此职位所能发挥的作用。

　　尽管在Budd领导采购部门的两年时间里，Revco的毛利率急剧攀升，尽管他十分不情愿离开那个职位，但Budd还是被调到了负责广告和营销的职位上。

　　对Revco的采购程序进行调查的外部委员会指出，如果担任这一职务的管理人员更为强硬，可能会对采购程序施以更为严格的控制，但该委员会也承认，Budd在采购和提高公司利润方面十分称职。

　　“Budd确实拥有商品销售的才能，这是他最大的优点。”Sid Dworkin指出，“这次事件对他来说是一次痛苦的经历，但我认为，整个行业对Budd的评判清楚地表明了他的价值。自从指控发生后，已经有3家公司邀请他前去任职。”

　　然而，Sid Dworkin很快被迫重新任命42岁的Dan Horwitz为负责销售和采购的副总裁。上任后，Horwitz立即开始与外部咨询公司Peat Marwick合作，制定并实施一系列控制措施和程序，目的是使Revco的采购过程成为大规模零售行业中效率最高的过程。在Peat Marwick的帮助下，Horwitz精简了许多职能，消除了交叉和重复。

　　“我们对产品进行更精心的挑选，”Horwitz当时说，“我们已经将采购责任完全交给负责该商品类别的个人。”

　　在1984年，Sid Dworkin将大部分时间用于应付对他本人及其家族的指控，特别是要求公司免除其首席执行官职务的指控，但他始终坚定地维护着Revco公司及其完整性。

　　“我相信，任何对Revco客观的审视，都能够得出这样的结论，那就是，我们在过去的20年间，一直是全国最成功的零售公司之一。”他表示，“我不相信我们有什么事情需要隐瞒，需要为之感到羞耻，或需要为之辩解。这是一家专业化的公司，它的运作始终是很专业的。”

　　Dworkin在发表上述谈话时，负责调查的内部委员会确实在Revco的采购过程中发现了错误，但却表示，这些错误并没有导致严重损失。

　　同时，在Revco的股东年会上，股东们对公司进行了授权，给予公司对Perlmutter和Marden所持的股份的优先购买权，而Perlmutter和Marden并没有参加会议。

　　尽管Dworkin在这次指控中得以留任，但这次危机为他在三年后的离任布下了阴影。

　　蜜月很快结束

　　1985年初，Revco解雇了Perlm-utter和Marden，但故事并没有结束。尽管Perlmu-tter和Marden不再是Revco的员工，但他们仍持有公司11.8%的股份，这样，他们不仅是Revco最大的股东，而且成了公司最大的心病。

　　公司的律师说，终止与Perlmutter和Marden的聘用合同，并没有废除非竞争条款和优先购买权条款：前者禁止两人在5年内成立与Odd Lot相竞争的公司；后者则规定，如果Perlmutter和Marden向第三方出售他们的股份，Revco享有优先购回这些股份的权利。

　　在宣布终止聘用合同时，Revco说，Odd Lot的一位执行副总裁，即Stephen Adler，将继续负责该分公司的零售业务，Leo Kaye则被指定负责Odd Lot的批发部——Tangible Industries。

　　不到一年前，Revco以约1.12亿美元的价格收购了Odd Lot的股票，从而收购了该公司，从那时起，Odd Lot的经营情况一直很差。到1984年11月17日为止的财务年度的第二季度，Odd Lot亏损了400万美元，造成Revco在同期的净利润下滑43%。
“任命了新管理团队后，我们有了一个极好的机会，可以将Odd Lot转亏为盈。”
Dworkin当时说，“Steve Adler有着全面的药店经营的知识，而Leo Kaye则是超量库存运动的领导者之一。”

　　颇具讽刺意味的是，就在Perlmutter和Marden指责Revco采购部门的低效率导致Revco的高库存水平后不久，Odd Lot自身的库存也开始急速上升，这种上升从1984年下半年一直持续到1985年。Tangible Industries的收入下降了25%，Odd Lot不得不对多种商品进行大幅度的削价。

　　分析师们对Revco的这些事件看法不一，Revco在1984财年成为第一大连锁药店，净利润达到9000万美元。“毫无疑问，自从收购了Odd Lot后，公司一直在努力摆脱困境，”Merrill Lynch & Co.的一位分析师认为，“但他们至少留住了Steve Adler，他十分擅长零售经营。”

　　该分析师补充说，他认为Perlm-utter和Marden不太可能将投资者组织起来收购Revco。“他们看来已经尽全力去推翻Revco的管理者，但他们目前要想出价收购是很困难的，并且随着时间的发展，会越来越困难。”

　　如果Perlmutter和Marden能够打破他们与Revco的聘用合同中的5年非竞争条款，他们是否会成立他们自己的公司来与Odd Lot竞争。对于这一点，该分析师也表示怀疑。

　　“如果他们建立一家‘Odd Lot之子’公司，他们可能会损害Revco，”该分析师说，“但他们也会损害他们自己，因为他们的大部分资产还投在Revco的股份中无法撤出。”（中国药店）