第一百货“限期整改” 沪西商厦关联交易何时完结

据中国商报消息（记者　杨宏生）日前，第一百货拟将一处亏损资产与大股东的三处资产进行置换，然而，关于这次在关联交易中进行的“资产置换”，有关业界人士不愿过多地评说。
　　
　　2003年1月20日，上海市第一百货商店股份有限公司（简称：第一百货）根据此前董事会通过的议案，召开了2003年度第一次临时股东大会，此次大会审议了此前未经股东大会通过的关于公司董事会议事规则、监事会议事规则。据悉，这是第一百货接到中国证监会上海证管办的《限期整改通知书》（沪证司[2002]108号）之后的一个紧急动作。
　　
　　然而，此次整改尚未尘埃落定，日前，中国证监会又责令第一百货出一个公告。据第一百货有关人士对本报记者透露，此次公告是有关公司近期的一起关联交易。
　　
　　事实上，关于此次“限期整改”，第一百货所要做的绝不仅仅是召开一次临时股东大会，而且，其“关联交易”能否顺利进行也会打上一个问号。此次“限期整改”究竟暴露出第一百货的哪些问题？“整改”又能否让第一百货有一个好的改观呢？
　　
　　关联交易中“置换资产”
　　
　　一个多月前，就在2002年12月18日，第一百货公告了一起关联交易，其主要内容是，第一百货与大股东上海一百（集团）有限公司、上海市第一百货沪西商厦签署了《资产置换协议》。公司拟将所持沪西商厦90％的股权和债权转让给第一大股东一百集团，股权转让涉及金额721万多元及债权确认额3.9亿多元，通过受让一百集团持有的南京东路800号（上海市第一百货商店东楼）土地使用权、六合路39号、41至51号（仓库）土地使用权以及西藏中路462至474号1至2层（中百大酒店）房地产权予以归还。以上土地使用权和房地产权涉及金额为4亿多元，差额48万多元由一百集团以现金补足。
　　
　　简单来说，就是第一百货要将自己持有的沪西商厦90％股权和全部债权，同大股东一百集团持有的三块物业相置换，交易总价4亿多元，相当于第一百货净资产16.77亿元的四分之一。
　　
　　据了解，沪西商厦现在是亏损企业，有业内人士建议应该把沪西商厦卖掉，但第一百货有关人士对记者说，“想卖掉，但没有人会要的。”也许，在这种情况下，第一百货惟有选择“置换”。那么，此次置换进来的三处物业又如何呢？
　　
　　第一百货董事会秘书张锡援女士对本报记者证实：在置换进来的三处物业中，第一百货东楼土地6991平方米，账面值2102万元，评估值5.48亿元，升值26倍，合每平方米地价7.4万元，扣除公司已支付的动迁费1.66亿元，下浮7.5％后，交易价仍达3.5亿多元；南京路附近的一处仓库面积828平方米，账面值82.8万元，评估值3408万元，升值41倍，合每平方米地价4.1万元；位于西藏路上的一处小酒店，建筑面积1075平方米，账面值303万元，评估值1869万元，升值6.1倍，合每平方米1.74万元。“有关数据评估报告上都有”，张说。
　　
　　显然，这几处物业都位于上海繁华的商业地段，但此次转入的土地增值率究竟高不高呢？
　　
　　几位证券研究人士对记者说，别涉及此次的评估增值，因为“比较敏感”。
　　
　　上海一位商铺投资专家对记者分析说，“不知道此次的评估是采取什么样的评估方法，其实，相比较而言，这几个评估值还是合理的，对第一百货来说还是比较合算的。”他指出，上海南京路上的商铺求购价是每平方米18万元左右，市场价格是每平方米15万元左右。
　　
　　总之，不管大家如何评说，从表面上看，沪西商厦是亏损企业，而大股东一百集团置换出来的三处物业，均处上海南京路等一些繁华商业地段，大股东拿优质资产，置换上市公司第一百货的劣质资产，是对第一百货的支持。
　　
　　有研究机构认为，上市公司在年报（中报）中的利润包装已成为一种比较普遍的现象，而关联交易的比例高达55％之多。关联交易行为中“资产置换”是上市公司利用“关联交易”实施利润包装的主要手段，比例高达60％。
　　
　　“在建”7年的沪西商厦
　　
　　记者查看了第一百货的相关年度报告，沪西商厦注册资本1亿元，第一百货占90％的股份。令人不解的是，沪西商厦从1993年开始，“在建”了7年。
　　
　　一直到1999年财政部关于“在建工程”的会计准则下达，终于“拖”不下去了，不得不转成固定资产。但问题又随之而来，毕竟，固定资产要折旧，“转固”后贷款利息不能资本化。而且，沪西商厦正式营业后年年亏损，到此次“置换”时1亿元资本金已全部亏掉。此外，沪西商厦还向第一百货借款4亿元左右，据第一百货2002年半年度报告显示：“其他应收款期末余额中金额较大的债务人情况：沪西商厦为4.2亿元，账龄3年以上。”由此，第一百货在沪西商厦身上花掉的几亿元，最终竟成了“不良资产”。有关媒体分析指出，沪西商厦在“抱着上市公司啃”。
　　
　　然而，第一百货此次把劣质资产沪西商厦置换出去，“从短期来看对公司业绩也许是有益的”，一位证券研究人士对记者分析。据有关媒体披露，沪西商厦净资产为－200多万元，第一百货此次以评估增值为700多万元转让出去，一进一出又可获利近千万元。但从长期看，账面值才3000多万元的三处物业，却要出4亿多的价格受让，溢价收购的“差额”每年摊销起来，绝不是小数。
　　
　　也许，2002年年报即将发布，第一百货所追求的就是“年报效益”。
　　
　　事实上，关于沪西商厦还有一个细节，第一百货一直没有透露——“沪西商厦（包括元博大酒店）的土地使用权属于第一百货大股东上海一百（集团）有限公司”，这个细节是第一百货在接到中国证监会的《限期整改通知书》后，才透露出来的。
　　
　　此前，第一百货发布了一份关于巡检问题的整改报告。据该报告称，动迁原住户建造的沪西商厦（包括元博大酒店）是第一百货全资建造的商业设施，产权在第一百货，但当时也未支付土地出让金。根据上海市人民政府[95]60号文规定，土地使用权已授权于上海一百（集团）有限公司，“如需变更必须支付巨额费用”。
　　
　　于是，此次关于沪西商厦的置换，在一定程度上也就成了一个左右为难的问题。
　　
　　“限期整改”故事没有完
　　
　　其实，根据中国证监会“限期整改”的有关规定，第一百货的“整改”活动，除了召开2003年第一次临时股东大会，审议通过关于公司董事会议事规则、监事会议事规则之外，还有很多环节需要“整改”。关于第一百货固定资产中，除了沪西商厦，还存在部分房地产权证未能合一的问题，都被纳入此次“限期整改”范围。
　　
　　第一百货不久前公告称，“公司固定资产中，恒丰路大厦、六合路新仓库、辽源西路仓库、曹杨路仓库和天文台仓库的权证为集团所有；第一百货东楼1—11楼、深圳大信大厦和南京西路的产权证尚未办妥；控股子公司第一百货淮海店、第一百货松江店和沪西商厦（包括元博大酒店）的产权都在上市公司，未办理变更”。
　　
　　据了解，第一百货固定资产中存在“部分房产权证未能合一”的情况，主要是受到以下因素的影响：恒丰路大厦、六合路新仓库、辽源西路仓库、曹杨路仓库、深圳大信大厦、第一百货淮海店等为使用权房产，由公司建造或购买，列入公司固定资产，但土地使用权均不属公司，其中前四块房产所涉及的土地，根据上海市人民政府[95]60号文规定，将土地使用权由上海市国有资产管理委员会授权于上海一百（集团）有限公司。在办理房产、地产权证合一的过程中，以土地使用权所有为标准，使这部分房产的权证为集团所有，如需变更到公司名下，需另支付巨额费用。此外，天文台仓库是第一百货1993年购入的，因其为宗教产权，所以有关部门暂不办理对于此类产权的过户手续。
　　
　　据悉，为解决此类问题，第一百货也多次与有关部门就整改要求进行了磋商和沟通。由于这次的整改方案，同时涉及多处需要权证合一的固定资产，所以第一百货将在政策允许的范围内，运用多种形式，分阶段解决权证合一的情况。
　　
　　除了部分房地产权证未能合一的问题，第一百货信息披露方面存在的问题、财务方面存在的问题都列入此次“整改”，第一百货为控股股东提供担保的问题也列入整改范围，据悉，到2002年12月18日，第一百货尚未结束的担保金额为5000万元，第一百货已作出承诺，以后“不再发生类似情况”。