武汉中百集团第四届董事会第十三次会议决议公告

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　　武汉中百集团股份有限公司（以下简称：武汉中百）第四届董事会第十三次会议于2004年8月27日上午9：30时在公司本部25楼会议室召开。会议由汪爱群先生主持，应到董事12人，实到11人。公司5名监事及4名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。与会董事审议通过如下议案：
　　1、审议通过青山商场对中百百货增资扩股及武汉中百受让中百百货部分股权的议案；
　　（1）交易概述
　　武汉中百百货有限责任公司（以下简称：中百百货公司）成立于2004年6月，注册资本为12718万元，其中武汉中百出资12418万元，占注册资本97.64%；武汉中百连锁仓储超市有限公司（以下简称“中百仓储”）出资300万元，占2.36%。主要经营百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、通讯器材、金银饰品、物业管理、食品等。截止2004年7月31日，中百百货公司净资产为12548.28万元，主营业务收入1053.38万元，主营业务利润183.67万元。
　　武汉青山商场股份有限公司（以下简称：青山商场）将其座落于青山区和平大道1542号等商业经营性房产及土地使用权作价1.2亿元，对中百百货公司进行增资。增资后该公司注册资本为24718万元，其中，武汉中百占注册资本的50.24%，青山商场占注册资本的48.55%，中百仓储占注册资本的1.21%。
　　经双方协商，本次增资完成后，武汉中百自筹4200万元分别以1.00元/股受让青山商场持有的中百百货公司3900万股权和中百仓储持有的中百百货公司300万股权。
　　完成以上股权转让后，武汉中百百货公司的股东出资情况为：武汉中百出资16618万元，占其注册资本的67.23%，青山商场出资8100万元，占其注册资本的32.77%。
　　该交易事项不构成关联交易。
　　（2）交易当事人情况介绍
　　青山商场注册资本4500万元；法定代表人：郑元凤；注册地址：青山区红钢城和平大道1154号；主要经营饮食供应；国内商业。该公司实际控制人为武汉市青山区国有资产管理办公室。2003年净资产35797.43万元，主营业务收入10065.39万元，主营业务利润1483.93万元。
　　（3）交易标的
　　青山商场本次对武汉中百百货公司增资的商业经营性房产及土地使用权，以2004年7月1日为评估基准日，经湖北正信会计师事务所评估（鄂正信评报字2004第0702号），评估价值为124,115,557元，其中，商业经营性房屋帐面原值8009.10万元，净值7747.40万元，评估价值为7377.44万元，较净值折价369.96万元；土地评估价值为5034.12万元（采用基准地价修正系数法及重置成本法），其中，位于青山区和平大道1542号面积为7349.79平方米土地，该土地为划拨用地，无原始入帐价值，现评估价值为3361.35万元，位于青山区和平大道1544号面积为3795.76平方米土地，帐面值82.19万元，评估价值为1672.76万元，溢价1590.57万元。青山商场将其作价1.2亿元对武汉中百百货公司进行增资。该经营性房产及土地使用权位于青山区繁华的商业中心，该地区集中了许多如武汉钢铁集团、武汉石油化工厂、冶金部第一建筑公司等大型企业集团，人口密度高，客户群体稳定，经营市场相对独立，商业投资价值较高，资产质地较好。截止2004年6月31日，该部分商业资产实现主营业务收入6840万元，主营业务利润为903.31万元。
　　公司董事认为，投资者应注意到，该处土地使用权评估价值虽然较账面值溢价较高，但与目前武汉市土地挂牌市场交易价格基本接近，因此，该处土地使用权溢价评估值基本合理，另外，该处土地有一块是划拨用地，在办理土地过户中可能存在一定障碍，但根据武汉市土地管理部门有关规定，只要交纳土地批租费，就可以办理过户，根据青山商场与武汉中百签订的协议，该土地批租费由青山商场承担，所以该土地过户是可行的。
　　本次增资完成后，中百集团自筹4200万元分别以1.00元/股受让青山商场持有的中百百货公司3900万股权和中百仓储持有的中百百货公司300万股权。
　　（4）本次交易对公司的影响
　　武汉中百与青山商场实施对中百百货公司增资及受让部分股权的同时，也与青山商场解除双方于1999年7月签订的《托管经营合同》。此次青山商场对中百百货公司增资的经营性资产是较好的百货资产，通过本次重组及整合，能集约百货资源，为中百百货公司带来良好的回报。
　　2、审议通过修改公司章程的议案；
　　根据公司经营业务发展和销售存量房产的需要，公司决定在原经营范围中增加房屋销售及物流配送两项经营内容。
　　因此，原公司章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：百货、针纺织品、五金交电、其它食品、工艺美术品、家俱、日用杂品（不含烟花爆竹）销售；烟、酒、金银首饰零售；彩扩；家用电器、钟表维修；汽车运输（以上范围仅限分支机构经营）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；广告设计制作、发布店堂广告”修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：百货、针纺织品、五金交电、其它食品、工艺美术品、家俱、日用杂品（不含烟花爆竹）销售；烟、酒、金银首饰零售；彩扩；家用电器、钟表维修；汽车运输（以上范围仅限分支机构经营）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；广告设计制作、发布店堂广告；房屋销售；物流配送”。
　　本章程修改案将提交下次股东大会审议。
　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　武汉中百集团股份有限公司
　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　董 事 会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇四年八月二十七日