仅受托经营新大新公司3个月后，广百股份（002187）就决定以发行股份购买资产的方式，使新大新公司成为自己的全资子公司。
广百股份昨晚发布公告称，为彻底消除同业竞争，拟以每股21.07元/股的价格，向控股股东广州市百货企业集团有限公司（下称广百集团）发行873.57万股股份，用以购买广百集团持有的新大新公司99%股权，上述资产交易价格为1.84亿元。
交易完成后，新大新公司将成为广百股份下属全资子公司。
此次收购尚需并购重组审核委员会审核。
（来源：东方早报 作者：葛佳）
广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
一、本次交易已获得交易双方董事会通过，签订了《发行股份购买资产协议》，但仍需经本公司股东大会审议通过，并需获得广东省国资委的批准；同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准，且需中国证监会豁免广百集团以要约方式增持广百股份的义务。上述审批存在不确定性，并将直接影响本次交易能否最终完成。
二、公司本次购买的标的资产为广百集团持有的新大新公司99％的股权。交易完成后，新大新公司将成为本公司下属全资子公司。虽然本次发行股份购买资产未达到构成重大资产重组的标准，但同样适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，因此，需要本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准。
三、本次交易对方是本公司控股股东广百集团，因此本次交易构成关联交易。本公司第三届董事会第十六次会议在3名关联董事回避表决的情况下审议通过了本次交易的相关议案；本公司将在召开股东大会审议相关议案时，提请关联方股东回避表决。
四、广百股份和新大新公司均已对2009年的盈利情况进行了预测，并分别由具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。但上述盈利预测仅是根据目前已知的资料所得出，报告所依据的各种假设具有不确定性，且公司的实际经营会受到多种意外因素的影响，因此尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，投资者在投资决策时须保持应有的谨慎和独立判断。
五、本次交易价格以具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司出具并经广州市国资委核准的立信评报字（2009）第004号《资产评估报告书》的评估结果中广百集团所持股份对应的比例确定。本次评估以2008年12月31日为评估基准日，采用收益法确定新大新公司股东全部权益评估价值为18，592．10万元。本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
六、本次股份发行价格按照公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价确定为21．07元／股；本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项，发行价格将做相应调整。
七、本次股票发行对象广百集团已经作出承诺：除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免，广百集团因本次发行股份购买资产事项所认购的本公司的股票，在本次发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。
八、随着近年外资零售商的大举进入以及国内零售商的发展，本公司及标的资产所在区域市场竞争日益激烈，另外全球性金融风暴不断向国内实体经济蔓延，导致国内消费市场疲软，在一定程度上波及到国内百货零售业。虽然本次交易有助于提升本公司在当地百货零售业的优势地位，增强本公司抵御行业和市场风险的能力，但如果市场竞争进一步加剧，公司的盈利能力可能存在下降的风险。
九、本次交易标的部分经营使用场地为租赁取得。由于门店选址对标的资产零售业务以及交易完成后公司零售业务具有重要影响，从而使得公司面临网点经营场所租金上涨的风险。另外，若部分营业网点经营场所租赁到期后不能及时续约，也会对公司的持续经营带来不利影响。
十、截至本报告出具之日，新大新公司房屋建筑物中广纸路、豪贤路及黄花新村的房产正在按相关规定办理土地出让手续，本次评估已扣除该等房地产交易时需补交的国有土地使用权出让金。
十一、本次评估采用成本法和收益法两种方法进行评估，鉴于本次评估目的是转让股东权益，运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，因此选择收益法作为最终评估结果。评估机构在收益法下采用的评估前提和假设遵循了市场通用的惯例或准则、考虑了评估对象所处行业和交易标的自身的实际情况，假设前提合理；预期未来收入增长率按照各门店实际经营指标及历史变动趋势分析，综合考虑各种因素变动的影响，汇总各门店预测业务收入得出，与新大新公司未来经营计划和市场变化趋势相一致；计算折现率所选用的数据、资料可靠，评估参数指标取值合理。
