南京中央商场股份有限公司配股说明书摘要

董事会声明　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。　　投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　发行人董事会已批准配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　第一节 特别提示和特别风险提示　　一、特别提示　　(一)控股股东放弃本次大部分配股权利的原因：一方面，可以进一步完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，实现国有资本从竞争性行业中的退出。另一方面，控股股东由于自身发展所需资金较多，没有足够的现金进行认购。　　(二)公司存在两笔单项借款资金划出前虽经董事长批准，但未经董事会批准且在划出后未及时向董事会通报的情况，违反了公司《董事会议事规则》中的有关规定(包括借款在内的所有重大合同，单笔金额在500万元至1，000万元之间的，由董事长决定，并在下次董事会上报告；超过1，000万元的，由董事会通过后执行)。这两笔借款分别为：于2002年6月14日借出4，000万元，于2002年7月21日收回；2002年6月10日借出2，000万元，于2002年6月25日收回。　　公司对上述问题作了专门整改并承诺，今后将不再对外借出款项。　　二、特别风险提示　　(一)由于公司所处商品零售业进入壁垒较低，近年来我国商业的规模膨胀较快，超过了社会消费需求的增长幅度，而规划和建设的滞后使网点的布局缺乏层次结构，为吸引消费者，整个行业处于以价格为中心的无序竞争状态，商业行业整体进入微利时代，市场竞争日趋激烈。本公司面临着由于行业竞争导致业务经营上毛利率和净利润率有可能下降的风险。　　(二)公司正在积极介入大型仓储超市的新业态，连锁大型综合超市的核心竞争力是低成本(低价格)和最优服务。公司目前从事的百货业与大型仓储超市业虽同属商业零售业，但在物流配送、营销方式及存货管理等经营方式方面有所不同。公司在经营大型仓储式超市方面尚处于起步阶段，经营管理经验不足，存在一定风险。　　(三)公司2004年6月30日的流动负债合计98，631.07万元，流动资产合计44，528.82万元，流动比率为0.45，速动比率为0.33，公司的短期偿债有一定的风险。　　(四)2003年12月，公司控股子公司中央百货以2，867.42万元的价格收购连云港百货大楼80.2%的股权，调整后连云港百货大楼2004年净资产年初数为-928.87万元，中央百货承担净资产数为-744.96万元，形成股权投资差额3，612.38万元，截至2004年6月30日，中央百货对“连百大”股权投资差额摊销后的余额为3，431.76万元。连云港百货大楼2004年1-6月实现利润-335.73万元，2004年6月30日净资产为-1，264.60万元。中央百货没有对该项投资计提减值准备，该项投资存在减值风险；如果连云港百货大楼没有可以增加净资产的因素出现，则每年因摊销将影响公司利润约360万元。　　第二节 本次发行概况　　第三节 发行人基本情况　　一、公司的基本资料　　二、公司有关股本的情况　　(一)本次发行前后的股本结构　　(二)公司的控股股东和主要股东之间的关联关系　　公司的控股股东是南京国有资产经营(控股)有限公司，该公司与公司主要股东之间不存在关联关系。　　三、公司的业务情况　　(一)公司的主营业务　　公司主营业务为百货、食品、针织服装、五金交电化工等商品的零售、批发，自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进口业务；承办来料加工和三来一补业务；开发外销贸易和转让贸易；停车场服务；科技及高科技产品的开发、生产、销售等。　　(二)行业竞争情况及公司在行业所处地位　　公司所处的南京市新街口商业中心方圆1公里，聚集商业网点500多家，其中经营面积在1万平方米以上的大商场有20家，行业竞争比较激烈。　　公司在南京新街口地区的总部是以商品零售为主，集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体的大型现代购物中心，拥有统一的进货及分销渠道，具有一定经营规模。由中国商业联合会、中华全国商业信息中心发布的《2001年全国重点大型商场(单店)销售额、零售额统计表》中显示：公司在全国重点大型商场(单店)的销售排名中位列第19位，在江苏省位列第2位，占全国重点大型商场(单店)的销售总额的1.44%。根据《江苏省统计年鉴》及《南京市统计年鉴》，公司2003年在南京市场占有率为3.23%，在江苏省市场占有率为0.54%，连续三年保持上升趋势。　　四、公司的资产权属情况　　截止2004年6月30日，公司固定资产净值为92，902.56万元。其中，公司自有房屋帐面净值73，137.13万元；通用设备帐面净值15，826.52万元；专用设备帐面净值3，246.86万元；运输设备帐面净值692.05万元。　　公司主要无形资产主要是土地使用权。截至2004年6月30日，公司共拥有十宗土地的土地使用权47，974.5平方米，租用三宗土地共计9，365.1平方米，无形资产帐面价值3，828.25万元。　　公司拥有进出口经营权、烟草专卖许可证、经营金银制品业务许可证，拥有“中央”、“百思特”、“极”等七个注册商标，并已取得该等商标的注册证。　　五、同业竞争与关联交易　　(一)同业竞争　　公司的实际控制人为南京市国有资产经营(控股)有限公司。目前，公司实际控制人及其控制的法人与公司之间不存在同业竞争关系，并承诺不得损害中央商场的利益以维护其它子企业的利益。在国资公司及其控股的子企业与中央商场发生关联交易，或者国资公司及其控股子企业与中央商场存在同业竞争的情形下，国资公司不利用其控股股东地位损害中央商场以及中央商场其他股东的正当权益。发行人律师和保荐机构(主承销商)经核查后均对此发表了相同意见。　　(二)关联交易　　公司与关联方的关联交易情况如下：　　2002年11月28日，公司与南京中央集团有限责任公司、王惠萍等23名自然人共同出资设立南京中商房地产开发有限公司，注册资本为人民币5，600万元，其中公司出资2，310万元，南京中央集团有限责任公司出资2，378万元，王惠萍等23名自然人出资912万元。上述参与投资的自然人中，廖建生等为公司高管人员，共出资534万元，占注册资本的9.54%。　　2002年12月30日，公司与安徽华运物流(集团)有限公司、廖建生等23名自然人共同出资组建南京中央百货连锁有限公司，注册资本人民币4，000万元，其中公司出资2，442万元，安徽华运物流(集团)有限公司出资1，200万元，廖建生等23名自然人出资358万元。上述参与投资的自然人中，廖建生等为公司高管人员，共出资212万元，占注册资本的5.30%。　　公司于2003年8月14日召开董事会，审议通过了《关于受让廖建生等23名自然人南京中央百货连锁有限公司股权的议案》和《关于受让廖建生等23名自然人南京中商房地产有限公司股权的议案》。　　独立董事刘志彪、汤加彬、吴明礼发表的《独立董事对关联交易决议的独立意见》认为：上述两项议案表决程序合法、规范，议案涉及的关联交易公平合理。”　　《关于南京中央商场股份有限公司关联交易的专项审核报告》［宁永会专字(2004)0035号］中认为：“截止2003年12月31日，贵公司与关联方的交易没有证据表明是不公允的，也没有迹象表明关联方之间的关联交易对贵公司的财务状况和经营业绩构成重大影响。”　　律师出具的《关于南京中央商场股份有限公司配股之补充法律意见书》认为：“为避免部分董事、监事和高管人员违背法律有关竞业禁止的规定，保护公司合法权益，公司与董事、监事和高管人员签署《股权转让协议》，受让其所持的股权是合法有效的。该股权转让协议作为一项关联交易获得了公司董事会的批准，程序合法规范。公司在支付股权转让款后尚需到工商行政部门办理工商变更登记。”　　公司近三年所发生的关联交易对公司的财务状况和经营成果没有不利影响。　　六、董事、监事、高级管理人员　　续上表：　　七、公司的控股股东及其实际控制人的基本情况　　公司控股股东为南京国有资产经营(控股)有限公司，注册资本76，000万元人民币，南京市政府持有其100%的股权。主要从事对授权范围内的股份有限公司、有限责任公司、现代企业制度试点单位的国有资产实行产权经营和管理；国有资产产权界定、转让、收购、投资、参股、控股。南京国有资产经营(控股)有限公司持有公司26.9%的股权，其持有股份未被质押。　　八、简要财务会计信息　　(一)最近三年又一期简要财务报表(2004年1-6月数据未经审计)　　1、最近三年又一期简要资产负债表(单位：元)　　2、最近三年又一期简要利润表(单位：元)　　3、最近三年又一期简要现金流量表(单位：元)　　(二)最近三年又一期的主要财务指标　　(三)公司管理层对近三年又一期财务状况和经营成果的讨论与分析　　2001年、2002年、2003年及2004年1-6月公司主营业务收入分别比上年同期增长40.76%、31.53%、52.71%及19.28%。　　2001年主营业务收入比上年大幅上升的原因是：1、公司前次募集资金投资项目(老营业楼拆复建工程和一、二期营业楼统一改造工程)完成后，经营面积得到扩大、经营环境得到改善，产生了显著效果。2、子公司？？？太平洋百货2001年5月新开业，合并报表增加主营业务收入7，458万元。　　2002年主营业务收入比上年同期大幅上升的原因是：1、公司提高营销水平，加大促销力度，特别是服装类、鞋帽类、通讯类商场，通过积极组织精品货源，增加商品品种，吸引并扩大消费群，使销售业绩上升。2、子公司？？？太平洋百货主营业务收入较上年同期增加5，811万元，主要原因为太平洋百货于2001年5月开业，上年1-4月无收入。　　2003年主营业务收入比上年同期大幅上升的原因是：1、公司促销力度增强，营销水平进一步提高，通讯类商品销售业绩升幅较大。2、子公司？？？中商超市控股的龙江超市和鼓楼超市分别于2003年1月11日和12月18日正式对外经营，全年累计销售23，547万元，纳入合并报表。3、新增子公司？？？中央百货纳入合并范围，其控股的中央新亚年销售收入27，756万元。　　2004年1-6月公司主营业务收入比去年同期增长的主要原因为子公司中央百货合并范围增加了连云港百货大楼。　　公司2004年6月30日资产总额为152，979万元，其中流动资产44，529万元，占总资产29.11%，长期及固定资产108，450万元，占总资产70.50%。公司2004年6月30日负债总额为98，848万元，其中流动负债98，631万元，占负债总额的99.78%，长期负债217万元，占负债总额的0.22%。　　公司的流动比率为及速动比率较低，分别为0.45、0.33，主要原因为：公司银行授信程度高，能及时得到银行提供的资金支持；近年来公司用于购建固定资产的资金较大，从而造成流动资产减少。　　公司主要优势主要有银行授信程度高、信誉好、存货周转率高、坏账风险低、资金周转迅速。　　(四)股利分配政策　　1、公司的税后利润按下列顺序分配：弥补上一年度亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。　　2、公司近三年股利分配情况　　公司2001年按年末总股本121，260，873股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计派发现金股利12，126，087.30元，分配后尚结余未分配利润结转下一会计年度。2001年度资本公积金不转增股本。　　公司2002年按年末总股本121，260，873股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.60元(含税)，共计派发现金股利7，275，652.38元，分配后尚结余未分配利润结转下一会计年度。2002年度资本公积金不转增股本。　　公司2003年按年末总股本121，260，873股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计派发现金股利12，126，087.30元，分配后尚结余未分配利润结转下一会计年度。2003年度资本公积金不转增股本。　　3、本次发行完成前滚存利润的分配　　经2002年第二次临时股东大会审议通过，公司本次配股完成前滚存的未分配利润由新老股东共享。　　(五)公司控股子公司的基本情况　　1、南京太平洋百货有限责任公司　　该公司由公司与南京丁家桥菜场有限公司共同出资组建。其中，公司出资15，950万元，占投资总额的99.69%；南京丁家桥菜场有限公司出资50万元，占投资总额的0.31%。　　2、中商金润发超市有限公司　　该公司由公司与南京栖霞国有投资中心共同出资组建。其中，公司出资990万元，占投资总额的99%，南京栖霞国有投资中心出资10万元，占投资总额的1%。　　3、南京中央针织服饰有限公司　　该公司由公司与多家公司共同出资组建，其中，公司出资123万元，占投资总额的51.04%，台州现霞制衣公司出资20万元，占投资总额的8.3%，其余18家法人股东出资均等于或小于10万元人民币。　　该公司于2004年2月20日召开股东大会，决议解散，终止经营。　　4、南京张霓实业有限公司　　该公司由公司和南京中央商业广告有限公司共同投资组建。其中，公司出资99万元，占投资总额的91.67%，南京中央商业广告有限公司出资9万元，占投资总额的8.33%。　　5、南京亚飞(中央商场)汽车销售有限公司　　该公司由公司与北京亚飞汽车连锁总店共同出资组建。其中，公司出资99万元，占投资总额的99%；北京亚飞汽车连锁店出资1万元，占投资总额的1%。　　6、南京中央百货连锁有限公司　　该公司由公司与安徽华运物流(集团)有限责任公司及23个自然人共同出资组建。其中，公司出资2，442万元，占投资总额的61.05%；安徽华运物流(集团)有限责任公司出资1，200万元，占投资总额的30.00%；23个自然人出资358万元，占投资总额的8.95%。2003年8月，公司受让自然人股东股权358万股，公司所占股权比例上升至70.00%。2003年11月，该公司注册资本由4，000万元增加至8，000万元，公司所占股权上升至85.00%。　　7、南京中商房产开发有限公司　　该公司由公司与中央集团有限责任公司及23个自然人共同出资组建。其中，公司出资2，310万元，占投资总额的41.25%；中央集团有限责任公司出资2，378万元，占投资总额的42.46%；23个自然人出资912万元，占投资总额的16.29%。2003年8月，公司受让自然人股东股权912万股，公司所占股权比例上升至57.54%。　　以下为控股子公司财务情况，其中的财务数据为2003年12月31日止经审计的数据。　　第四节 募集资金运用　　一、本次募集资金运用情况　　(一)募集资金所投项目的基本情况　　本次募集资金将主要用于对南京中商金润发超市有限公司(以下简称“中商超市”)增资25，000万元，用于新建龙江店、江宁店和丹凤街店三家大型仓储超市项目。用途符合国家产业政策规定。有关项目已取得南京市发展计划委员会的批文(宁计投资字［2002］862、863、864号)。其中龙江超市、鼓楼超市(丹凤街店)已正式对外营业，为方便经营，两店已取得独立法人资格。　　本项目法人单位为中商超市，系由公司与南京市栖霞区国有资产投资中心共同投资组建，注册资本1，000万元。中商超市股东大会已通过由公司单方增资，使中商超市注册资本金达到26，000万元的议案。　　(二)项目发展前景分析　　按国际成熟市场经验，现代化的超市能覆盖消费者日常需要的80%。发达国家连锁超市的销售额已经占市场总销售额的60%-70%，我国超市业在社会消费品零售总额中的比例依然较低。据市场调查，南京市的大型综合超市只有8家，其覆盖率偏低，且分布不合理，有盲点、盲区。该业态在南京市尚处于上升期，发展空间很大，有较大的市场机会。公司利用本次募集资金，实施大型连锁超市的快速扩张，抢占市场先机，以达到顺利进入大型连锁超市业态的目标。　　(三)募集资金的使用计划及项目进展情况　　截止2004年6月30日，中商超市用自有资金和银行贷款投入19，298万元。其投资预算及建设进度如下表(单位：万元)：　　注：预算与募集资金投向相差的部分由中商超市利用自有资金和银行贷款来解决。　　(四)实际募集资金量与申报资金需求量不一致情况的分析　　项目估算总投资约为人民币25，000万元，本次发行扣除发行费用后预计募集资金人民币11，788.93万元。本次募集资金到位以后，将用于归还南京中商金润发超市有限公司建设三家大型仓储超市先期投入的银行贷款，若有剩余，将继续用于三家超市的建设及补充公司流动资金，若有不足，将以公司自有资金及银行贷款继续投入三家超市的建设。　　(五)募集资金暂时闲置的管理措施　　公司制定了《募集资金管理办法》，对于募集资金的存放，“办法”规定：募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并立即按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作；募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则；在银行设立专用帐户存储募集资金；募集资金超过5，000万元，且因贷款安排而确有必要在一家以上银行开设专用帐户时，应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储的原则。　　二、前次募集资金使用情况和效益(单位：万元)　　注：三期工程于1999年6月开工建设，工程主体于2000年7月建成；2000年7月至9月公司全面停业装修，三期工程装修与改造工程合并为一个工程实施。工程于2000年9月30日交付使用。　　第五节 风险因素和其它重要事项　　一、风险因素　　(一)业态单一的风险　　目前公司主营业务收入大部分来源于百货零售。随着人们生活方式和消费观念的不断变化更新，尤其是购物方式和购物场所的选择日趋多元化，大型综合超市、便利店、专卖店、专业店纷纷崛起，公司可能会受到业态较为单一带来的风险。　　(二)店铺选址的风险　　店铺选址失当，不仅会使既定的目标市场定位难以实现，而且由于投资较大，一旦选址错误将带来较大的经营风险。　　(三)进货渠道及价格风险　　公司所属零售行业，进货渠道多而复杂，供应商变更供货方式的不确定性会给零售商带来相关的风险；同时，越来越激烈的价格竞争，使公司的销售商品价格面临较大压力。　　(四)市场饱和的风险　　目前，公司所处的南京市新街口商圈1平方公里汇集了数百家商业企业，其中营业面积在1万平方米以上的商业网点有近20家，市场竞争激烈。如果公司不在管理及经营方面不断改进、不断创新，则公司未来市场占有率和毛利率有降低的可能性。　　(五)商业周期波动风险　　商品销售具有一定的季节性和周期性，销售旺季一般在一、四季度和节假日，二、三季度则为销售淡季，这就给公司的经营带来一定的波动性。另外，宏观经济的周期性波动必然会引起居民的购买力和物价的变动，也将给商业行业带来直接的影响。　　(六)加入WTO的风险　　根据我国加入WTO议定书关于分销(零售服务)约定的有关条款，加入WTO后一年内允许外商控股；3年内取消合营公司的数量、地域、股权和企业设立方式方面的限制，5年内除经营少数重要商品和仓储式超市业态的30家店铺以上的连锁企业仍由中方控股外，取消其他一切限制。中国还承诺加入WTO后允许外国公司通过特许经营形式进行营销活动，并在3年内取消经营方面的所有限制。国际大型零售商业集团拥有雄厚的资金实力、高素质的管理人才、先进的商业技术以及完善的国际采购、全球配送系统，具有强大的市场竞争力，必将给国内的本土零售企业造成一定的冲击。　　二、公司其它重要事项　　(一)重大合同　　公司正在履行的重大合同主要是30份金额500万元以上的借款合同、海尔空调销售协议、海信空调经销协议、3份土地使用权租赁合同、2份房屋租赁合同、1份房产转让协议。　　(二)其它　　公司无其他诉讼事项。公司不存在股东、控股子公司、发行人董事、监事和高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事和高级管理人员不存在受到刑事诉讼的情况。　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排　　一、本次发行各方当事人的情况：　　二、本次发行上市的重要日期　　第七节 附录和备查文件　　一、配股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构(主承销商)的办公场所查阅。查阅时间：工作日上午9：30-11：30，下午1：00-3：30。　　南京中央商场股份有限公司