苏宁并购迷雾：拣洋垃圾不等于国际化

　　昨晚，刚看完《法治人生》副总编辑周燕女士发过来的《密查黄光裕被抓迷雾》（文中有该社记者与笔者一段就黄光裕被抓的深度对话），就接到一家国内财经媒体的采访电话：从投资的角度，该如何看待苏宁并购LAOX？

　　苏宁电器(002024)在6月25日晚间发布的公告中声称：公司将通过境外设立的全资子公司认购日本家电连锁企业LAOX株式会社发行的股份。LAOX向公司境外子公司以及日本观光免税株式会社定向发行共计1.25亿股的股份。同时，公司境外子公司和日本观光免税将以零对价获授2,000万股新股预约权。此外，LAOX 原第一大股东LAOX投资事业有限责任公会还计划将其持有的400 万股A种优先股份以普通股份或现金为对价转让给LAOX。

　　拣洋垃圾不等于国际化

　 苏宁的国际化战略将坚持协同化发展原则，我希望通过苏宁的努力为中国制造和民族品牌更好地走向国际市场开拓一条新路。苏宁电器董事长张近东在与新浪财经的对话中表示。

　　据北京嘉道理投资有限公司并购研究中心调查结果表明：苏宁电器收购的这家日本公司在股市上的形容词就是垃圾股。

　　1930年成立的LAOX（8202.T) 公司是一家在日本东京证券交易所上市的家电连锁企业，主营业务以销售3C家电、动漫游戏、玩具模型、乐器等产品为主。

　　这家日本公司目前已经是连续第九个年度亏损。财务状况已经相当糟糕。2008年，LAOX有18家卖场被迫关闭；2009年，截止到目前，因经营状况进一步恶化，LAOX又关闭了29卖场。剩余的最后15家卖场并不能排除继续关闭的可能性。

　　如果这就是张近东所说的为中国制造和民族品牌更好地走向国际市场开拓一条新路，那么，张近东将把中国制造和民族品牌引向一条荆棘密布，并充满巨大风险的死亡之谷。

　　苏宁电器总裁孙为民就此事接受媒体采访时表示：我们希望将日企的先进经验输入到苏宁，从而更利于苏宁在国内市场的发展 我们实在无法想象名列中国企业500强第53位，而且是中国上市公司竞争力10强的苏宁电器向已经连续亏损九年的这家日本公司学习什么先进经验？！除非是学习先进的亏损经验。

　　截至2009年5月，苏宁电器在中国大陆地区29个省和直辖市、200多个城市拥有850多家连锁店，员工12万名。

　　苏宁白拣一个日本上市公司？

　 苏宁将以每股12日元的价格认购LAOX公司6667万股定向增发股份，总投资约5730万元，注资完成后，苏宁将拥有LAOX公司27.36%的股份，成为其第一大股东。作为这次苏宁收购的财务顾问，中信证券董事长李广超几乎是让苏宁电器白拣了一个日本上市公司。

　　苏宁电器(002024)6月24日的收盘价是16.26，25日媒体报道了苏宁收购LAOX的消息。由于这次收购被包装成国际化概念，二级市场很看好这条消息，25日苏宁电器以16 .50开盘，当天最高达到16.75。受此消息刺激，预计苏宁电器近日走势还会稳步攀升。从财务投资收益的角度看，苏宁用于此次收购的1亿5千万元成本不但完全可以从财务投资收益中消化，而且还能有客观的收益。这等于苏宁白拣一个日本上市公司。

　　从产业投资的角度看，收购只是完成了投资的第一步，后面还要面临着整合等一系列问题。中国国史学会副秘书长李永田教授说：战略是骨；产品是肉；资金是血；品牌是脸；文化是魂！以这个观点分析，目前LAOX骨头坏了、血液稀了、脸脏了、魂丢了。令大家担忧的是苏宁能够力挽狂澜吗？值得认真思考。

  　　笔者在东方出版社出版的《立即改正这些错误》一书中，曾就盲目并购这个问题深入的谈过，下面我们就将该书中《跨国并购需要本土团队》这一章节与大家一起分享：

　　跨国并购需要本土团队

　　商战和战争没有什么本质上的不同，帅的正确决策必须依靠将和士兵去实现。同样，在企业中无论董事长、总裁的决策如何高瞻远瞩，如果没有称职的执行团队去完成的话，决策也只能以失败告终。

　　案例：

　　一边是豪言壮语，一边是TCL集团董事长李东生无法回避的事实：2006年，TCL集团整体亏损19亿元人民币。

　　下面我们从李东生为实现国际化所付出的历史代价中分析一下这个并购案例存在的巨大风险和漏洞。

　　TCL集团：

　　成立时间：1981年

　　总部地址：广东省惠州市

　　雇员总数：60000多名

　　企业类型：中国最大的消费类电子企业集团之一

　　生产基地：中国、波兰、墨西哥、泰国、越南

　　业务领域：多媒体电子、移动通讯、数码电子、家用电器、照明电器

　　销售区域：亚洲、美洲、欧洲、大洋洲

　　年销售额：516亿元人民币（2005年）

　　年度盈收：-3.2亿元（2005年）

　　资产负债率：70%（2005年）

　　并购背景：

　　2004年4月，美国商务部公布中国彩电反倾销案仲裁结果：TCL的倾销税率为22.36%。在该仲裁结果公布之后，美国开始向彩电进口商征收反倾销税。这项政策使中国彩电生产厂商失去美国彩电市场销售渠道。

　　TCL并购意图：

　　1.欧洲及美国的预征中国彩电反倾销税政策迫使中国彩电厂商必须成为国际化企业；

　　2.汤姆逊是全球拥有彩电技术专利最多的公司之一，它的品牌、生产线、研发能力可以和TCL互补；

　　3.借助汤姆逊品牌、渠道进入欧美市场，回避欧洲和美国的反倾销税政策；

　　4.借助汤姆逊、RCA、TCL三个品牌在欧洲、北美、中国市场的优势，扩大全球市场份额。

　　并购日志：

　　1.2003年7月，汤姆逊CEO查尔斯德哈利在香港向李东生提出在彩电业务上开展合作；

　　2.TCL聘请摩根士丹利、BCG顾问公司就该项收购出具风险评估报告；

　　3.2003年11月3日，TCL在香港联交所发布成立该项目合资公司谅解备忘录公告；

　　4.2004年1月28日，TCL与汤姆逊签订了正式的合作合同；

　　5.2004年1月29日，胡锦涛主席和法国总理拉法兰出席成立TCL－汤姆逊电子有限公司的合同签约仪式；

　　6.2004年7月29日，TCL与法国汤姆逊合资组建全球最大彩电企业--TCL－汤姆逊电子有限公司。

7.2004年8月1日，TCL－汤姆逊电子有限公司在香港注册成立；

　　8.TCL－汤姆逊电子有限公司在全球拥有10个工厂，5个研发中心，29000名雇员，李东生任董事长；

　　并购投入：

　　1.TCL以现金、固定资产、库存彩电等折合出资2.2亿欧元，持有合资公司67%股权；

　　2.汤姆逊以专利、固定资产、人力资源等折合出资3亿欧元，持有合资公司33%股权。

　　并购难题：

　　2.汤姆逊之所以急于和TCL合资的重要原因之一：汤姆逊彩电业务连续多年亏损。

　　并购结果：

　　2006年，TCL多媒体科技（HK.1070）旗下的TCL-汤姆逊电子有限公司的欧洲亏损数额高达25亿港元（TCL集团控股TCL多媒体38.74%）。

　　目前状况：

　　1.TCL彩电占中国地区日销量21%（截止2006年6月份统计数据）；

　　2.TCL多媒体欧洲公司已终止除OEM业务外的所有电视机的销售和营销业务；

　　3.TCL多媒体欧洲公司将重组在德国、西班牙、意大利等国的销售公司；

　　4.TCL多媒体欧洲公司将视情况变现其在欧洲的资产和库存；

　　5.TCL多媒体欧洲公司重组费用为4500万欧元，汤姆逊承担2100万欧元，TCL承担2400万欧元。

　　TCL并购大事记：

　　1.1996年，收购香港彩电企业陆氏集团及其越南的彩电厂，并在18个月后将该厂扭亏为盈；

　　3.2004年1月29日，胡锦涛主席和法国总理拉法兰出席成立TCL－汤姆逊电子有限公司的合同签约仪式；

　　4.2004年7月29日，TCL与法国汤姆逊合资组建的全球最大彩电企业--TCL－汤姆逊电子有限公司。

　　案例点评：

　　1.这次并购从战略的角度看是没有问题的；

　　2.TCL决策层缺乏国际化生存经历；

　　3.TCL决策层缺乏对并购国家相关法规的深入了解，例如对劳工赔偿及程序上的了解；

　　4.这次并购从战术的角度看是缺乏经验丰富的执行团队；

　　5.由于缺乏良好的执行团队，许多正确的决策得不到良好的执行；

　　6.东西方文化和价值体系的冲突也是重要因素之一。

　　特别提示：

　　作为董事长的李东生从TCL全球化和回避欧洲和美国反倾销税政策的角度去布局是非常正确的，但是商战和战争没有什么本质上的不同，帅的正确决策必须依靠将和士兵去实现。

　　同样，在企业中无论董事长、总裁的决策如何高瞻远瞩，如果没有称职的执行团队去完成的话，决策也只能以失败告终。

　　人才是企业第一核心竞争力。本土智慧是保证跨国并购成功的关键，中国企业家由于缺少跨国并购的经验，在战略决策中往往会忽略这个重要因素。有时即便考虑了，因为怕失去机遇也只好作罢。

　　无论这个并购案的最终结果怎样，对于想要在全球市场占有一席之地的中国企业来说，这次经验是极其宝贵的。我们从李东生《鹰的重生》一文中也看到，TCL决策层正在卧薪尝胆，相信经过这次磨炼，TCL今后的国际化道路会更加稳健。

　　经过20多年的发展，TCL已经从一个小企业发展成为一个初具规模的国际化企业，但一些过往支持我们成功的因素却成为阻碍我们今天发展的问题，特别是文化和管理观念如何适应企业国际化的经营成为我们最大的瓶颈。其实在2002年我们已经非常强烈的意识到这个问题，所以在7月15日企业文化变革创新的千人大会上我大声疾呼推进企业文化创新，并一针见血地指出了我们管理观念和文化上存在的一些不良现象。在当年的9月28日发表了变革创新宣言书，当时该报告在员工内部引起了强烈反响。但四年过去了，我们在企业文化变革创新，创建一个国际化企业方面并没有达到预期的目标，我认为,这也是近几年我们企业竞争力相对下降、国际化经营推进艰难的主要内部因素。

　　近期，我们再次推动文化创新活动，我自己也在深深反思，为什么我们--以变革创新见长的TCL--在新一轮文化创新中裹足不前？为什么我们引以自豪的企业家精神和变革的勇气在文化创新活动中没有起到应有的作用？为什么我们对很多问题其实都已意识到，却没有勇敢地面对和改变？以至今天我们集团面临很大的困境，以至我们在不得已的情况下再进行的改革给企业和员工造成的损害比当时进行改革更大？回顾这些，我深深感到我本人应该为此承担主要的责任。

　　我没能在推进企业文化变革创新方面作出最正确的判断和决策；没有勇气去完全揭开内部存在的问题，特别是这些问题与创业的高管和一些关键岗位主管、小团体的利益绞在一起的时候，我没有勇气去捅破它；在明知道一些管理者能力、人品或价值观不能胜任他所承担的责任时，我没有果断进行调整。

　　另一方面，从2003年8月份开始，我们两个重大国际并购项目客观上也分散了我和核心管理团队的精力和资源。国际化并购重组的谈判、筹建过程的复杂和艰难，及以后运作中产生的许多意想不到的问题和困难，也使我们很快陷入国际化的苦战之中，无暇顾及全力推进企业的文化变革与创新。而由于在企业管理观念、文化意识和行为习惯中长期存在的问题没能及时解决，从而使一些违反企业利益和价值观的人和事继续大行其道，令企业愿景和价值观更加混乱，许多员工的激情受到挫伤，利益受到损害，严重影响员工的信心和企业的发展，而这些问题又对企业、对国际化经营发展造成直接影响。许多员工对此有强烈的反映，但我一直没有下决心采取有效的措施及时改善这种局面。对此，我深感失职和内疚！从我自己而言，反思过往推进企业文化变革创新的管理失误，主要的有几点：

　　1.没有坚决把企业的核心价值观付诸??些和企业核心价值观不一致的言行存在，特别是对一些有较好经营业绩的企业主管。

　　2.没有坚决制止一些主管在一个小团体里面形成和推行与集团愿景、价值观不一致的自己的价值观和行为标准，从而在企业内部形成诸侯文化的习气长期不能克服，形成许多盘根错节的小山头和利益小团体，严重毒化了企业的组织氛围，使一些正直而有才能的员工失去在企业的生存环境，许多没有参与这种小团体和活动的员工往往受到损害或失去发展机会。

　　3.对一些没有能力承担责任的管理干部过分碍于情面，继续让他们身居高位。其实这种情况不但有碍于企业的发展，影响公司经营，也影响了一大批有能力的新人的成长。

　　久而久之，使公司内部风气变坏，员工激情减退，信心丧失，一些满怀激情的员工报效无门，许多员工也因此而离开了我们的企业。回想这些，我感到无比痛心和负疚。在去年底，我已经痛下决心要通过重新推进企业文化变革创新来真正改变内部一切阻碍企业发展的行为和现象。

　　过往几个月，集团的管理组织已在发生改变，我们决心通过推动新一轮的变革创新使企业浴火重生。经过集团几次战略务虚会的讨论，我们重新拟定了企业的愿景、使命和核心价值观。

　　TCL愿景：成为受人尊敬和最具创新能力的全球领先企业。

　　TCL使命：为顾客创造价值，为员工创造机会，为股东创造效益，为社会承担责任。

　　TCL核心价值观：诚信尽责、公平公正、知行合一、整体至上。

　　我们正在讨论确定这些愿景、使命和核心价值观的内涵，和怎样将这些愿景和价值观植入我们日常工作的途径和方法；我们要开展一轮彻底的、触及灵魂的文化变革创新活动，这是决定我们企业兴衰的头等大事，我们决心要把这项活动扎实地推进下去！我在此呼吁：各级管理干部和全体员工要积极参与，大家充分沟通讨论，就我们的愿景、使命、价值观达成共识，并落实到我们的工作当中。要通过这个活动凝聚人气、唤起激情、树立信心，建立共同的价值观念和行为准则。

　　《鹰》的故事告诉我们：在企业的生命周期中，有时候我们必须作出困难的决定，开始一个更新的过程。我们必须把旧的、不良的习惯和传统彻底抛弃，可能要放弃一些过往支持我们成功而今天已成为我们前进障碍的东西，使我们可以重新飞翔。这次蜕变是痛苦的，对企业，对全体员工，对我本人都一样。但为了企业的生存，为了实现我们的发展目标，我们必须要经历这场历练！像鹰的蜕变一样，重新开启我们企业新的生命周期，在实现我们的愿景--成为受人尊敬和最具创新能力的全球领先企业的过程中，找回我们的信心、尊严和荣誉！

　　唐朝锐评：

　　前面我们主要讨论了并购与风险之间的辩证关系，这回我们探讨一下团队在并购中的重要作用。

　　毛泽东同志的一个重要思想就是当路线确定了之后，干部就是第一位的，并购也是这样的，无论你的决策如何正确总得有合适的人去执行吧？如果没有合适的团队去执行，决策就失去了实际价值。

　　我们必须要明确的是：为什么要并购？

　　第一，不能为了并购去并购，因为并购不是目的，并购是手段；第二，既然并购是实现战略中的一个战术，那么这个战术就一定要围绕着战略去进行；第三，这个战术需要什么样的人去执行？团队中是否有这样的人？有几个这样的人？这样的人是否可以组成一个执行团队？你是否了解和信任这个团队中每一个成员？第四，这次并购会给你带来多大的负担？消除这个负担需要多长时间？你是否能够承受这个负担？如果这次并购失败，最坏的结果是什么？你是否能够承受这个结果？第五，这次并购需要动用多少资金？这些资金如何解决？解决的代价是否会造成现金流断裂？第六，现在是否是并购的最佳时机？第七，是否还有比你更合适并购的企业，人家为什么不去并购？第八，哪些因素造成对方接受并购？你是否可以消化这些问题？为什么对方消化不了这些问题？这些问题有可能会给你带来什么麻烦？第九，这次并购是否会弱化你的整体竞争力？是否会给你的竞争对手提供发展机遇？第十，并购之后两个企业的文化是否能够兼容？靠什么兼容？如果兼容不了，出路在哪儿？第十一，你有几种并购方案？准备采取哪个方案？

　　以上这些问题必须书面回答，而且要班子成员集体书面回答。

　　是不是有了合适的团队并购就一定能够成功？

　　不一定！

　　抗日战争之后的中华民族进入内战时期，当时国民党不仅在武器、人数、补给等方面占有绝对优势，而且国民党军队中将领的军事专业化程度要比解放军军队中将领的军事专业化程度强很多，许多国民党军队将领也是抗日名将，为什么三年就被打退到台湾去了？

　　这就是凝聚力，因为解放军的队伍里非常注重加强政治宣传。

　　当时每一个解放军战士都知道，革命成功之后就能过上好日子，就能翻身做主人，就不用再受气，所以打仗就和每个战士的切身利益紧密联系在一起了，你说解放军能不打胜仗吗？

　　我们在看看当时的国民党军队，准确地说，消灭共产党对国民党军队中的将领是有好处的可以升官发财，但是国军的士兵没弄清楚为什么要消灭共产党？消灭共产党对自己有什么好处？于是就出现了打仗对当官的有利，对当兵的没利，自然也就无法形成凝聚力。没有凝聚力的军队自然也就没有战斗力，当然也就注定会失败。

　　并购也是这样，在制定并购战略规划的时候，你是否让并购的整体利益和参与的每个人都有因果关系，如果只有你一个人，或者几个股东的利益，这个并购注定最终会失败。

　　这一章节的要点是：并购必须要有合适的团队，要培养员工的凝聚力，要让并购和员工有利益关系。
　　（本文节选自《立即改正这些错误》；作者：唐朝）