中国证监会核准上海第一百货吸收合并华联商厦

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　2004年11月15日，中国证监会以证监公司字［2004］84号文核准了本公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司(以下简称“华联商厦”)的方案。　　根据本公司与华联商厦于2004年4月8日公告的关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司中现金选择权实施方案中的规定，本公司已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理现金选择权股份的清算与交割手续。　　2004年11月17日至2004年11月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将根据其统计的现金选择权申请结果(详情参见2004年5月11日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上有关“上海市第一百货商店股份有限公司现金选择权申请结果公告”)，将非流通股现金选择权股份过户至百联集团有限公司指定的证券账户中，流通股现金选择权股份过户至恒泰证券有限责任公司指定的证券账户中，同时将相应的资金分别转入申请现金选择权股份股东对应的资金账户中。该等股东可于2004年11月19日到其股票指定交易所在证券公司营业部查询资金到账情况。　　特此公告。　　上海市第一百货商店股份有限公司董事会　　二○○四年十一月十五日　　恒泰证券有限责任公司　　关于上海市第一百货商店股份有限公司　　吸收合并上海华联商厦股份有限公司之　　补充财务顾问报告　　特别提示　　恒泰证券有限责任公司(下称“本财务顾问”)接受委托，担任上海市第一百货商店股份有限公司(下称“第一百货”)吸收合并上海华联商厦股份有限公司(下称“华联商厦”)的财务顾问，已于2004年4月7日出具了有关财务顾问报告(下称“前次报告”)，具体内容刊登于2004年4月8日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。　　根据第一百货和华联商厦此次吸收合并的进展情况、合并双方已履行的相关法律程序，以及根据双方公布的2004年度中期报告，本财务顾问在尽职调查的基础上，本着严谨、负责、客观、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》及其他相关法律法规，就以下内容对前次报告进行补充，出具补充财务顾问报告(下称“本报告”)，旨在对第一百货吸收合并华联商厦之行为的最新进展情况做出客观、公正之评价，以供投资者及有关各方参考：　　1、截至本报告出具之日，本次吸收合并业已履行的相关授权、信息披露和国家有权审批部门审批批准等法律程序；　　2、根据第一百货和华联商厦2004年度中期报告，合并双方自合并基准日至2004年6月30日的业务经营和财务情况简要分析；　　3、根据百联集团有限公司(下称“百联集团”)于《预案说明书》中披露的承诺，对存续公司拟进行资产置换的置出资产和置入资产的范围、评估金额及基本情况说明；　　4、本次合并后存续公司未来盈利能力和经营前景的简要分析。　　一、重要提示　　本财务顾问做出如下特别声明：　　1、第一百货董事会承诺向本财务顾问所提供的一切为出具本报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确和完整；　　2、 除第一百货董事会所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道；　　3、本报告仅对上述补充内容发表财务顾问意见，本报告不构成对合并双方的任何投资建议，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；　　4、本报告所述事项不代表审批机关对本次合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本次合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准；　　5、如无特别说明，本报告中的相关简称和词义与前次报告中一致。　　二、本次合并已履行的相关法定程序　　1、2004年4月7日，第一百货和华联商厦分别召开董事会，审议合并方案，签署合并协议，通过合并预案说明书；　　2、2004年4月8日，第一百货和华联商厦分别发布召开股东大会通知；2004年4月26日，第一百货和华联商厦分别发布催告股东参加股东大会的公告；　　3、2004年5月10日，第一百货和华联商厦分别召开2003年度股东大会，均以特别决议审议通过了关于本次合并的议案及本次股东大会授权公司董事会全权办理与本次合并有关事宜的议案；2004年5月11日，第一百货和华联商厦分别刊登了股东大会决议公告；　　4、2004年5月11日、5月14日和5月17日，第一百货和华联商厦分别发布了债权人通知公告；　　5、2004年5月28日，上海市人民政府以沪府［2004］26号《关于同意上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司的批复》，同意第一百货吸收合并华联商厦。　　6、2004年8月8日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权［2004］743号《关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准本次合并中华联商厦国家股换股处置事宜。　　7、2004年11月15日，中国证券监督管理委员会以证监监管公司字［2004］84号《关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司的批复》核准了本次合并。　　三、合并双方2004年1-6月财务和业务经营情况简要分析　　(一)第一百货的业务和财务分析　　1、业务分析　　2004年上半年，第一百货主营业务保持稳定，主营业务收入全部来自商品销售，毛利率水平与2003年基本持平。公司抓住消费市场日趋转暖，市场需求较去年明显回升的机遇，通过加大商品结构及布局的调整力度，实现了2004年上半年公司销售规模的稳步增长。　　具体收入情况如下表：　　单位：人民币元　　2、财务分析　　第一百货2004年中期财务简表如下：　　单位：人民币元　　截至2004年6月30日，第一百货总资产为36，031.82万元，净资产为17，751.87万元。2004年1-6月，第一百货实现主营业务收入14，688.099万元，主营业务利润31，349.42万元，净利润为5，175.21万元，分别较上年同期增长12.29%、10.16%和49.00%。第一百货净利润增幅较大的主要原因是第一八佰伴、第一百货商店西楼和东楼主营业务收入和净利润较去年同期有较大幅度增长，其中业务收入分别增长18.49%、10.13%和17.51%，净利润分别增长28.25%、14.29%和185.96%。　　(二)华联商厦业务和财务分析　　1、业务分析　　2004年上半年，华联商厦主营业务及业务结构未发生重大变化，其主营业务收入较去年同期增长10.8%，具体收入结构如下表：　　单位：人民币元　　华联商厦2004年上半年商业毛利率与2003年同期基本持平，房地产业务毛利率较2003年同期提高15.42%。　　2、财务分析　　华联商厦2004年中期财务简表如下：　　单位：人民币元　　截至2004年6月30日，华联商厦总资产为23，198.64万元，净资产为16，863.54万元。2004年1-6月，华联商厦实现主营业务收入81，885.26万元，主营业务利润15，744.94万元，分别较上年同期增长10.80%、12.56%。净利润2，407.78万元，较2003年同期下降-33.85%，引起公司净利润下降的主要因素见下表：　　单位：万元　　由上表可见，华联商厦2004年上半年净利润较2003年同期降幅较大的原因集中于非正常因素，其自身主营业务经营正常。如扣除上述非正常因素影响，则2004年上半年净利润与2003年同期基本持平。　　四、对吸收合并方案中折股比例有效性的说明　　此次第一百货和华联商厦在吸收合并时所采取的非流通股按1：1.273、流通股按1：1.114的折股比例，已经合并双方公司股东大会审议批准，并经国家国资委以国资产权［2004］743号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批复同意。　　对本次吸收合并所采取的用于计算折股比例的加成系数法的确定和折股比例的具体计算过程，本财务顾问在2004年4月7日出具的《独立财务顾问报告》及《折股比例分析报告》中已进行了分析和说明。　　经分析第一百货和华联商厦公布的2004年中期报告，我们认为上述合并双方的业务经营和财务情况均合理正常，未发生影响本次拟实施吸收合并的重大事宜。对于本次吸收合并行为而言，商用房地产潜在升值、盈利能力和业务成长性依然是确定本次吸收合并折股比例之加成系数的三个主要因素，且三个主要因素权重关系仍然适用。　　1、根据对第一百货和华联商厦2004年上半年情况的分析，第一百货和华联商厦2004年1-6月份业务经营情况正常，主营业务和收入构成无重大变化，股本结构未发生变化，仍满足本次吸收合并方案中提出的以企业内在价值作为估值基础的条件，满足非流通股股东以每股净资产作为评估依据，流通股股东以股票市价作为评估依据的条件。　　2、第一百货和华联商厦2004年1-6月份资产构成未发生变化，合并双方业务经营稳定连续，原计算折股比例的加成系数法所选择的三个主要因素中：合并双方各自所拥有的大量商用房地产仍具备较高的升值潜力，选择评估增值额反映其升值能力的前提仍成立；选择税前利润的净资产收益率(考虑到合并双方所得税税率的差异)反映合并双方盈利能力的依据充分；选择主营业务收入增长率作为反映商业类上市公司业务成长性重要指标的选择依据及权重关系依然适用。　　五、存续公司的经营前景分析　　(一)吸收合并完成后模拟存续公司财务情况分析　　1、合并双方及模拟存续公司2004年6月30日资产负债表主要财务数据比较　　单位：人民币元　　从资产科目看，截止2004年6月30日，合并后存续公司的总资产592，278.02万元，较年初减少0.82%，较合并前第一百货、华联商厦的总资产360，318.24万元、231，986.43万元分别增长64.36%、155.26%。截止2004年6月30日，存续公司固定资产342，258.47万元，较年初增长2.30%，较合并前第一百货、华联商厦的固定资产212，109.79万元、117，276.92元分别增长61.39%、191.82%。　　从负债科目看，截止2004年6月30日，合并后存续公司的负债总额222，716.40万元，较年初减少11.77%，较合并前第一百货、华联商厦负债总额168，550.60万元、53，687.78万元分别增长32.09%、314.71%。存续公司的资产负债率为41.64%，较之合并前第一百货49.27%和华联商厦27.31%的资产负债率水平更为合理。　　从权益科目看，2004年6月30日，合并后存续公司的股东权益345，649.47万元，较年初增长7.03%，较合并前第一百货、华联商厦股东权益177，518.75万元、168，635.40万元分别增长94.70%、104.98%。存续公司未分配利润29，829.27万元，较年初增长33.14%，较合并前第一百货、华联商厦的11，558.38万元、18，706.26万元分别增长158.07%、59.46%。　　2、合并双方及模拟存续公司2004年1-6月损益表主要财务数据比较　　单位：人民币元　　2004年1-6月，模拟存续公司的主营业务收入为228，766.24万元，占合并双方2003年主营业务收入的54.93%；利润总额为12，469.80万元，占合并双方2003年利润总额的56.66%；净利润为7，424.87万元，占合并双方2003年净利润的49.61%。收入利润水平和去年同期基本持平。　　3、合并双方及模拟存续公司2004年1-6月现金流量表主要数据比较　　单位：人民币元　　2004年1-6月，存续公司经营活动产生的现金流量净额为13，679.72万元，说明公司经营现金回笼情况良好；投资活动产生的现金流量净额为-11，530.22万元，反映合并双方均处于规模扩张阶段；筹资活动产生的现金流量净额为-23，842.74万元，反映合并双方偿还债务现金流出规模大于借款现金流入规模。　　(二)吸收合并完成后存续公司发展前景及对合并双方的影响分析　　1、存续公司的资产规模扩大、营业网点增多，市场布局更加合理。从上述分析可见，吸收合并后的存续公司资产规模提高到近60亿元，资本实力进一步增强。而合并双方的营业网点纳入存续公司统一管理和布局，避免了不必要的重复和竞争。　　2、存续公司可以降低营运成本，提高盈利能力。合并后的存续公司通过统一采购、统一配送、统一店内运营、统一市场营销与后台支持系统等措施，可以显著降低企业运营成本和各项费用，进而提高公司的盈利能力，给股东创造更好的回报。　　3、存续公司的市场份额提高，区域市场领先优势更加明显。本次吸收合并后的存续公司市场份额较合并前两公司进一步提高，可以迅速扩大百货连锁规模，拉开与其他竞争者在销售规模、资产质地、收益率等方面差距，并进一步增强公司在上海百货业的品牌吸引力。　　4、存续公司的业务形态更加多样化，在增加利润来源的同时提高了抗风险能力。吸收合并后的存续公司将拥有综合百货、购物中心、连锁市场等多种商业业态，利润增长点增多。在商业竞争日趋激烈的环境中，存续公司的多业态经营可以有效分散单一业态的经营风险，提高抵御市场波动的能力。　　总之，本次合并整合了国内两大商业上市公司的现有资源，扩大了百货连锁的经营规模，巩固了存续公司在国内零售业的领先地位，提高了存续公司的市场占有率。通过本次吸收合并，存续公司的资本规模、收入水平和资金实力优势更为明显，竞争实力进一步增强。　　对于第一百货而言，作为存续公司通过本次吸收合并扩大了资产规模，引入了新的商业经营业态，提高了市场占有率和抗风险能力；对于华联商厦而言，吸收合并后的存续公司较原华联商厦收益指标、营运指标等有较大改善，原公司股东可以分享较合并前更多的投资收益。　　(三)吸收合并完成后的资产重组安排及对存续公司的影响分析　　1、百联集团将其所持有的东方商厦有限公司整体置换进入存续公司　　为消除及避免同业竞争，百联集团已出具书面承诺，承诺在第一百货和华联商厦吸收合并完成后，将其持有的东方商厦有限公司(下称“东方商厦”)100%股权与存续公司的非主业资产进行整体置换，以消除同业竞争，并提高存续上市公司的盈利能力。上述承诺内容已在2004年4月8日公告的本次吸收合并的《预案说明书》中披露。　　根据第一百货2004年8月26日、华联商厦8月27日分别召开的董事会决议，该等会议审议通过以下内容：即在第一百货和华联商厦吸收合并完成后，百联集团以其所持东方商厦100%的股权，与第一百货所持有的部分法人股股权、长期股权投资及商业房产及华联商厦持有的部分法人股股权进行整体置换。上述资产置换的置入和置出资产均以评估值作价，差额部分以现金形式支付。　　根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2004)第249、250号评估报告，第一百货和华联商厦上述置出资产的账面值合计为8，702.79万元，评估值合计为19，665.04万元。其中第一百货置出资产账面值为7，066.14万元，评估值为17，883.90万元；华联商厦置出资产账面值为1，636.65万元，评估值合计为1，781.15万元；根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ040308044号评估报告，截至2004年6月30日，东方商厦的总资产为23，564.61万元，净资产为8，151.15万元。东方商厦整体资产的评估值为19，591.88万元。　　东方商厦成立于1990年，座落于上海徐家汇繁华商业中心，以“礼在东方”作为经营理念，“礼品商品化和商品礼品化”是公司有效的经营手段。“礼在东方、礼在心中”是其企业文化的核心内容。十多年来，东方商厦始终坚持以礼为先、诚信为本，为顾客提供更人性化、更优质的服务，赢得了海内外消费者的广泛赞誉。并获得了市级、全国级的各种荣誉：“全国优秀定点商场”、“中国消费者协会诚信单位”、“消费市场信息网络优秀定点单位”、“全国百城万店无假货示范店”、“全国百货行业优秀企业”、“上海市重合同、守信用百家优秀企业”、“保护消费者权益优良单位”等等。东方商厦拥有一批忠诚度极高的VIP客户，以“回头客”为主，开业十年来业绩节节攀升，2003年东方商厦销售额位列上海市零售百货商店(单体)第4位，全国的第17位。最近三年一期公司经营效益良好，2001、2002、2003年度及2004年1-6月公司分别实现主营业务收入88，969.58万元、82，723.15万元和88，961.75万元，52，747.02万元，利润总额3，938.75万元、4，586.85万元、4，996.73万元和4，184.25万元，净利润分别为2，488.01万元、2，828.23万元和3121.93万元和2909.22万元。　　虽然东方商厦净资产评估值增值较大，但根据东方商厦2004年1-6月的净利润测算，每股收益达0.78元(东方商厦实收资本为3734万元)。以此计算，本次资产置换东方商厦股权转让价格的动态市盈率水平仅为3.37倍。　　因此，百联集团将盈利能力较强的优质商业资产？？？东方商厦置入存续公司，将进一步提高存续公司盈利能力，为存续公司后续发展提供新的利润增长点，对全体股东有利。　　根据合并双方中期报告和企业提供的数据，2004年中期模拟东方商厦置换入存续公司后的财务简表如下：　　单位：万元　　2004年中期模拟东方商厦置换入存续公司后的财务指标比较简表　　单位：万元　　由上可见，在吸收合并和资产置换完成后，存续公司的资产规模、主营业务收入、利润水平等指标较合并前双方均有较大幅度提高。东方商厦的资产与置出的原非主业资产相比，盈利能力显著增强，主业发展更加突出，存续公司盈利能力居同行业上市公司先进水平。　　2、百联集团对存续公司的后续重组安排　　百联集团为进一步支持股份公司发展，减少同业竞争和保证公司股东利益最大化，同时也为充分利用存续公司这一资本运作平台，实现其商业资产的集约化经营，百联集团承诺，在东方商厦资产置换完成后，在国家法规允许的框架内将其持有的其他优质商业资产采取适当的方式注入存续公司。该等资产包括百联集团持有的上海友谊集团股份有限公司股权、华联超市股份有限公司股权、上海三联(集团)有限公司股权、上海新路达商业(集团)有限公司股权及上海百红商业贸易有限公司股权等。　　3、资产置换和后续重组对存续公司的影响分析　　如该等资产按照百联集团做出的承诺有效注入存续公司，按照企业提供的上述资产在2003年12月31日的经营情况，百联集团除生产资料贸易业务之外的绝大多数商业资产将进入存续公司，存续公司将拥有包括百货、超市、专业专卖、购物中心等门类齐全的核心类商业资产，销售收入将可望由2003年的50亿元提高近4倍，达到192亿元左右，净利润由目前阶段的1.8亿元提高到2.4亿元，增长近50%，按照同比口径将成为国内商业零售行业的龙头企业。将在很大程度上提高上市公司的整体实力和竞争能力。　　六、财务顾问意见　　通过上述分析，本财务顾问认为：　　1、截至本报告出具之日，本次吸收合并所履行的相关的授权和批准程序，包括合并双方股东大会的审议通过、上海市人民政府的批准、国资委关于华联商厦国有股换股处置的批准、中国证监会对本次吸收合并的核准等履行过程合法有效。　　2、截至2004年6月30日，第一百货和华联商厦的主营业务和业务结构经营情况稳定，股本结构未发生变化，也未发生影响本次吸收合并的重大事宜。满足本次吸收合并方案中提出的以企业内在价值作为估值基础的条件，满足非流通股股东以每股净资产作为评估依据，流通股股东以股票市价作为评估依据的条件；确定本次吸收合并折股比例之加成系数的三个主要因素及其权重关系仍然适用，显示原确定折股比例计算方法合理有效。　　3、本次吸收合并完成后，存续公司的资产规模、抗风险能力、市场份额、主营业务收入等指标显著提高，百联集团注入存续公司的东方商厦资产与置出的非主业资产相比，盈利能力显著增强，主业竞争能力突出，通过对存续公司2004年6月30日模拟财务报表的分析及资产置换置入资产的分析，可知存续公司具备较强的盈利能力，盈利前景良好。　　如百联集团按其所做出的承诺，将其所拥有的上海友谊集团股份有限公司、华联超市股份有限公司等商业公司股权资产有效注入存续公司，按照企业提供的上述资产在2003年12月31日的经营情况，存续公司的销售收入和净利润将大幅提高，存续公司将拥有包括百货、超市、专业专卖、购物中心等门类齐全的核心类商业资产。按照同比口径比较，存续公司将成为国内商业零售行业的龙头企业，在很大程度上提高上市公司的整体实力和竞争能力。　　七、备查文件　　(1)上海立信评估有限责任公司出具的信咨评房咨字(2004)001号《上海华联商厦股份有限公司和上海市第一百货商店股份有限公司商业房地产估价咨询报告》　　(2)安永大华会计师事务所有限公司出具的安永大华业自〔2004〕第933号审计报告　　(3)上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ040308044号评估报告　　(4)上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2004)第249号，信资评报字(2004)第250号评估报告　　恒泰证券有限责任公司　　2004年11月15日　　北京市天银律师事务所　　关于上海市第一百货商店股份有限公司　　吸收合并上海华联商厦股份有限公司的　　补 充 法 律 意 见 书　　致：上海市第一百货商店股份有限公司　　北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任上海市第一百货商店股份有限公司(以下简称“第一百货”)与上海华联商厦股份有限公司(以下简称“华联商厦”)吸收合并(以下简称“本次合并”)的特聘专项法律顾问。本所已于2004年4月7日就本次吸收合并事宜向第一百货出具了天银股字［2004］第006号《法律意见书》，现就本次合并已获得的授权和批准及合并双方履行债权人通知及公告程序、现金选择权方案、质押及司法冻结股份的换股处置方式等有关事宜出具补充法律意见如下：　　一 、关于本次合并已获得的授权和批准　　1.2004年5月10日，第一百货召开2003年度股东大会，以特别决议审议通过了关于本次合并的议案；本次股东大会授权公司董事会全权办理与本次合并有关事宜。　　2.2004年5月10日，华联商厦召开2003年度股东大会，以特别决议审议通过了关于本次合并的议案；本次股东大会授权公司董事会全权办理与本次合并的有关事宜。　　3.2004年5月28日，上海市人民政府以沪府［2004］26号《关于同意上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司的批复》，同意第一百货吸收合并华联商厦。　　4.2004年8月8日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权［2004］743号文批准本次合并涉及华联商厦国家股换股处置事宜。　　5.2004年11月15日，中国证券监督管理委员会以证监公司字［2004］84号文核准本次合并。　　本所律师认为：本次合并已取得的上述各项批准及授权合法有效，本次合并依法可以实施。　　二、关于本次合并双方向债权人发出通知及公告事宜　　1.根据第一百货的说明、第一百货提供的文件及本所律师核查，截止2004年4月30日，第一百货的主要债务为银行借款，其余债务为与客户正常业务往来形成的款项。　　2004年5月12日，第一百货已向其2004年4月30日财务报表中载明的6家债权人银行发出通知，并于2004年5月11日、5月14日、5月17日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登了三次债权人公告。　　截至2004年5月18日，第一百货收到上述6家债权人银行同意债务处理方案的确认函，均同意第一百货对其所负债务由合并完成后的存续公司承继。上述债务涉及金额68，390万元，占第一百货2004年4月30日负债总额的79.63%。第一百货为子公司31，950万元人民币和1，250万美元银行借款提供担保，截至2004年5月18日，第一百货已取得银行同意变更担保责任的确认函。　　第一百货2004年4月30日财务报表中应付账款、预收账款、其他应交款均为其与客户正常业务往来形成，由于第一百货为商业零售企业，该等业务往来款具体到单个客户数额较小；其他应付款为第一百货与各关联方内部往来形成。对上述债务，第一百货未能发出通知。根据合并方案及上海百联(集团)有限公司(现更名为百联集团有限公司，以下简称“百联集团”)出具的承诺函，百联集团对该等债务的履行提供担保。　　截止本补充法律意见书出具之日，没有债权人向第一百货申报债权；也没有出现第一百货的债权人要求第一百货清偿债务或提供担保或对本次合并提出异议或反对意见的情形。　　2.根据华联商厦的说明、华联商厦提供的文件及本所律师核查，截止2004年4月30日，第一百货的主要债务为银行借款，其余债务为与客户正常业务往来形成的款项。　　2004年5月12日，华联商厦已向其2004年4月30日财务报表中载明的3家债权人银行发出通知，分别于2004年5月11日、5月14日、5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登了三次债权人公告。　　截至2004年5月18日，华联商厦收到上述3家债权人银行同意债务处理方案的确认函，均同意华联商厦对其所负债务由合并完成后的存续公司承继。上述债务涉及金额16，000万元，占华联商厦2004年4月30日负债总额的62.53%。　　华联商厦为子公司银行借款11，500万元提供担保，为子公司3500万元其他债务提供担保，截至2004年5月18日，华联商厦已取得银行或其他债权人同意变更担保责任的确认函。　　华联商厦2004年4月30日财务报表中应付账款、预收账款、其他应交款均为其与客户正常业务往来形成，由于华联商厦为商业零售企业，该等业务往来款具体到单个客户数额较小；其他应付款为华联商厦与各关联方内部往来形成。对上述债务，华联商厦未能发出通知，由百联集团对该等债务的履行提供担保。　　截止本补充法律意见书出具之日，没有债权人向华联商厦申报债权；也没有出现华联商厦的债权人要求华联商厦清偿债务或提供担保或对本次合并提出异议或反对意见的情形。　　3.根据合并方案及百联集团出具的承诺函，百联集团承诺向第一百货及华联商厦已提出担保要求的债权人和未能于合并完成前向第一百货或华联商厦申报债权或者提出清偿、担保要求的债权人以及潜在债权人提供为期两年的不可撤销之连带责任保证担保，在担保期限内，被担保债权到期未能获得清偿的，债权人有权向百联集团主张清偿。　　本所律师认为：合并双方已根据《公司法》的规定向其债权人发出了通知和公告，自第一次债权人公告之日至今已超过90日；合并双方已取得了大多数债权人同意本次合并债务处理方案，没有出现第一百货及华联商厦的债权人对本次合并提出异议的情形；百联集团作为控股股东承诺为第一百货及华联商厦的债务履行提供担保；实施本次合并不会损害债权人的合法权益。　　三、关于现金选择权方案　　本次合并设置了现金选择权方案，即第一百货和华联商厦给予在董事会召开前一交易日于中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东(控股股东及其关联方除外)，有权在规定日期的有效时间内就其所持全部或部分股份提出选择现金申请，并可在合并生效后将申请现金选择的股份按相应的现金选择权价格出售给百联集团或恒泰证券有限公司从而获得现金的权利。现金选择权价格区别非流通股和流通股分别确定。其中第一百货与华联商厦非流通股股东现金选择权价格分别为第一百货与华联商厦截止合并审计基准日的每股净资产值；第一百货与华联商厦流通股股东现金选择权价格分别按照双方董事会会议召开日前12个月内第一百货与华联商厦股票每个交易日加权平均价格的算术平均值上浮5%确定。　　合并双方股东于4月28日进行了现金选择权申报。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的统计结果，第一百货申请现金选择权的非流通股股份数为18，664，677股，流通股股份数为69，755股；华联商厦申请现金选择权的非流通股股份数为42，361，694股，流通股股份数为44，451股。根据现金选择权实施方案，在本次合并生效后百联集团将购买该等非流通股现金选择权股份，恒泰证券有限公司购买该等流通股现金选择权股份。目前，该等股份已根据现金选择权实施方案予以锁定。　　本所律师认为：　　(1)我国《公司法》对公司合并的审批程序、债权人保护以及公司变更登记等事项做出了明确规定，但对现金选择权等事项未予规定；第一百货与华联商厦本次合并赋予中小股东现金选择权不会违反我国《公司法》有关禁止性或限制性规定；　　(2)根据《公司法》的规定，本次合并生效后将进行换股，即华联商厦的全部股份将按照折股比例换成第一百货的股份。本次合并设置的现金选择权方案为不愿参与换股的股东提供了变现退出的机会。现金选择权赋予股东可供选择的权利，股东可以选择进行换股，也可以选择获得现金变现退出；其作为对股东创设的一种权利，股东可自主确定行使或放弃行使该权利，现金选择权方案没有给中小股东增添新的义务。申请现金选择权没有附设前置条件，股东申请现金选择权不影响其他权利的行使，在申请现金选择权后可以参加股东大会并依照其真实意愿投票表决。　　(3)本次合并现金选择权方案在定价上遵循了公开、自愿与公平原则，其定价以股东大会批准为基本实施前提；以申请股东申请与确认行为为实施条件，股东根据其真实意愿提出现金选择权申请并获得确认后，其与现金选择权股份的受让人(百联集团或恒泰证券有限公司)形成以合并生效为条件的合同关系。　　综上所述，本所律师认为：本次合并的现金选择权方案及其实施不会违反我国法律法规的规定。本次合并现金选择权方案在现金选择权定价等方面已根据我国证券市场的实际情况尽量公平地给予了申请现金选择权的股东以变现和退出的机会。　　四、关于质押或司法冻结股份的换股处理　　本次合并获得有效批准后，根据合并方案及《公司法》的有关规定，华联商厦的股份将按照折股比例换成第一百货的股份。中国证券登记结算有限公司上海分公司根据法定职责办理华联商厦非流通股份的质押及司法冻结事宜，并按照其与合并双方签署的委托协议，办理本次合并换股时质押、冻结股份的换股处理；华联商厦流通股由证券公司托管，托管证券公司根据其法定职责有义务协助股东和质押权人或人民法院对流通股进行质押或冻结，并在本次合并时根据其职责及合并双方的通知完成质押或司法冻股份的换股处理。　　根据合并双方与中国证券登记结算有限公司上海分公司签署的委托协议，对于华联商厦质押或冻结股份的处理方式如下：　　1.对于存在质押或司法冻结情形的非流通股换股处理方式　　(1)对于换股股权登记日登记在册的华联商厦股东所持非流通股股份存在司法冻结或质押情形的，在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成第一百货新增股份托管后，中国证券登记结算有限公司上海分公司依据第一百货提交的新增股份司法冻结或质押事项的说明及华联商厦股份司法冻结或质押的原始资料，完成华联商厦换股后股份的司法冻结或质押。　　(2)对第一百货新增股份司法冻结或质押期限为：中国证券登记结算有限公司上海分公司对第一百货新增股份司法冻结或质押的日期作为股份司法冻结或质押的起始日期，质押的终止日期为换股前质押合同约定的日期，司法冻结执行的终止日期为对华联商厦换股前司法冻结执行的终止日期。　　2.对于存在质押或司法冻结情形的流通股换股处理方式　　对于换股股权登记日登记在册的华联商厦股东所持流通股股份存在司法冻结或质押情形的，按照如下方式处理：　　(1)华联商厦股东所持流通股股份司法冻结或质押原由中国证券登记结算有限公司上海分公司负责登记或协助执行的，按照非流通股存在质押或司法冻结情形的换股处理方式处理；　　(2)华联商厦股东所持流通股股份司法冻结或质押原由托管证券公司负责登记或协助执行的，由第一百货及华联商厦负责在吸收合并实施前后通过刊登公告的方式公告处理方式，由原华联商厦股东所持流通股股份托管证券公司负责按照第一百货及华联商厦公告的方式处理。即：对于换股股权登记日登记在册的华联商厦股东所持流通股股份存在司法冻结或质押情形的，在托管证券公司完成对因华联商厦换股而形成的第一百货新增股份的托管后，托管证券公司依据华联商厦股份司法冻或质押的原始资料，完成因华联商厦换股形成的第一百货新增股份的司法冻结或质押；托管证券公司对第一百货新增股份司法冻结或质押的日期作为股份司法冻结或质押的起始日期，质押的终止日期为换股前质押合同约定的日期，司法冻结的终止日期为原华联商厦换股前股份司法冻结执行的终止日期。　　本所律师认为：　　(1)我国《公司法》对公司合并的条件和程序作出了规定。《公司法》第182条规定：“公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议”。《公司法》第183条规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准”。第一百货本次吸收合并华联商厦在获得双方股东大会、上海市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准，并履行了向债权人通知及公告的义务后，本次合并不存在法律障碍。按照《公司法》的规定，在履行完毕上述程序后，本次合并可以实施。华联商厦的股份将根据股东大会决议确定的折股比例折换成第一百货的股份。　　(2)在本次合并过程中，合并双方各自聘请了专业的财务顾问、会计师事务所、评估事务所及律师事务所等中介机构对本次合并的有关事宜进行调查并出具意见，本次合并方案及折股比例等充分考量了双方股东利益，没有出现损害一方股东利益情形。华联商厦股份的价值不会因为本次合并而减损。　　(3)根据本次合并对华联商厦质押或司法冻结股份换股处理方案，华联商厦股份原来存在质押或处于司法冻结状态的，在按照折股比例折换成第一百货股份后，将对该等折换后的股份继续质押或冻结，换股处理方式不会损害权利人的合法权益。　　根据合并方案及合并双方的财务顾问报告等文件，本次合并对于双方股东是公允的，换股前后华联商厦股东所持股份没有出现因本次合并导致利益受损的情形，质押权人的担保利益不会因本次合并而受到损害，华联商厦已被司法冻结股份的申请人的利益亦不会因本次合并受到损害。　　(4)质押权人或冻结股份的申请人认为换股后股份价值发生减损的，其可以根据有关法律法规的规定要求债务人提供新的担保，其与债务人之间存在的债权债务及债务保全的民事法律关系与本次合并属于不同的法律关系，不会影响本次合并的实施。　　(5)华联商厦的非流通股由中国证券登记结算有限公司上海分公司进行换股处置，第一百货及华联商厦已与其签署委托协议，就本次合并中换股及清算交割等事宜进行了详尽的约定。中国证券登记结算有限公司上海分公司承诺按照安排对质押或司法冻结股份进行妥善处置。流通股的质押或司法冻结一般由托管该股份的证券公司进行处理。华联商厦股东可以根据与托管证券公司签署的协议，要求托管证券公司按照其业务运作规程进行换股处理。托管证券公司作为流通股托管业务的法定中介机构，其负有接受股东和质押权人的申请对股份进行质押及协助人民法院对股份进行司法冻结的义务，并有义务按照业务规程及上市公司的安排进行该等处理。因其未进行处理或发生操作失误情形的，应承担相应责任。　　综上所述，本次合并中质押或司法冻结股份的换股处理方式没有违反我国法律法规的规定，实施换股不会损害权利人的合法权益。　　五、本次合并尚需履行的程序　　根据《公司法》及合并方案的规定，本次合并尚需履行下列程序：　　(1)合并双方公告中国证监会核准本次合并，公告合并报告书；　　(2)完成现金选择权股份的清算与交割手续；　　(3)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对华联商厦的股份进行换股；华联商厦向上海证券交易所申请股票终止上市交易；　　(4)第一百货刊登股份变动公告，其流通股股票(包括原华联商厦流通股股东因换股持有的第一百货流通股股票)在上海证券交易所挂牌上市交易；　　(5)第一百货办理工商变更登记手续，华联商厦办理注销登记手续。公告合并完成。　　本所律师认为：本次合并后续程序安排符合我国《公司法》等有关法律法规的规定，该等程序的实施不存在法律障碍。　　六、结论意见　　本所律师通过对第一百货提供的材料及有关事实的审查后认为，本次合并已取得的各项授权和批准合法有效，本次合并已履行的债权人通知及公告等相关程序符合法律法规的规定，本次合并已履行的信息披露符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和规范性文件规定，本次合并的实施不存在法律障碍。　　本补充法律意见书正本四份，副本四份。　　天银律师事务所　　负责人： 朱玉栓 经办律师： 朱玉栓　　邹盛武　　颜克兵　　二○○四年十一月十五日上海证券报