本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司控股子公司长沙通程国际广场置业发展有限公司（以下简称通程国际）与长沙通程实业集团有限公司（以下简称通程集团）于2009年12月12日签订《股权转让协议》，通程国际拟出资158，495，803.38元收购通程集团持有的长沙通程物业投资有限公司（以下简称通程物业）100%的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，通程国际为公司绝对控股子公司，通程集团为公司控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
3、公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
2009年12月12日，公司召开第四届第十三次董事会，审议通过了《关于通程国际收购通程集团持有的通程物业有限公司股权的议案》。董事周兆达先生、柳植先生为关联董事，回避表决。6名非关联董事一致同意了本次关联交易事项。公司独立董事曹光荣先生、鲁应时先生、潘定衢先生发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：长沙通程实业集团有限公司
企业地址：长沙市劳动路260号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：周兆达
注册资本：壹亿元人民币
主营业务：商业批发与零售，酒店经营与管理，投资开发、物业管理等。
截止2008年12月31日，通程集团的营业收入181052.56万元，净利润2531.42万元，净资产68851.81万元。
实际控制人：长沙市国有资产监督管理委员会
2、构成何种关联关系
长沙通程国际广场置业发展有限公司为公司控股子公司，公司持有其95%的股份，长沙通程实业集团有限公司为公司控股股东，符合《上市规则》第10.1.3规定的情形。
三、交易标的基本情况
公司本次股权收购标的为通程物业100%的股权。
1、通程物业的基本情况
企业名称：长沙通程物业投资有限公司
企业地址：长沙市芙蓉区韶山路149号
企业性质：有限责任公司
注册资本：陆千万元人民币
注册号:430100000108744。
主营业务：物业管理、酒店投资。
2、通程物业的资产情况：
通程物业由通程集团于2009年11月投资2000万元成立，初始注册资本人民币2000万元，净资产2000万元。2009年12月通程集团以其拥有的位于长沙市芙蓉区韶山路149号的土地对其进行增资。具有证券从业资格的长沙永信评估咨询有限责任公司对增资资产进行评估，并出具了长永信评估字第2009-17号资产评估报告书。根据评估报告，以2009年10月31日为评估基准日，该宗土地面积为8378.84平方米，土地权属性质为国有出让土地，土地用途为商业用地，终止日期为2042年9月9日。
该宗土地位于长沙市芙蓉区韶山北路149号，属于《长沙市市区土地级别及基准地价表》商业一级地范围内。目前该宗土地的地上建筑物为公司控股子公司通程国际之通程国际大酒店[11.42 -0.87%]。通程国际与通程集团签署协议，一直无偿使用该宗土地而形成关联交易。
长沙永信评估咨询有限责任公司参照基准地价系数修正法，按照市场比较法进行评估。按照基准地价系数修正法，经过期日修正（期日修正系数取1.4）、容积率修正、位置偏离度及其他区域、个别因素修正后得评估结果为11482.4元/平方米。按照市场比较法选取了三个比较案例：①长沙恒泰五金有限公司位于长沙市天心区芙蓉南路280号宗地，交易价格为11917元/平方米（该宗土地现状容积率4.2）、②湖南省人民检察院位于长沙市开福区又一村38号宗地，交易价格为10059.1元/平方米（该宗土地现状容积率5）、③长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司位于长沙市芙蓉区朝阳二村，交易价格为12348.6元/平方米（该宗土地现状容积率5）。经过交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等因素的修正后得到比准价格为16571.4元/平方米（该宗土地最终评估价格高于前述三个案例，主要系前述案例土地容积率分别只为4.2、5、5，而通程物业拥有的土地现状容积率为10.2）。
长沙永信评估咨询有限责任公司根据长沙市市场行情分析，认为比较法结果更接近实际市场价值，故此次评估取市场比较法评估结果16571.4元/平方米作为评估结果。确定土地单价为16571.4元/平方米，总价格为13884.91万元。
增资后，具有证券从业资格的开元信德会计师事务所对通程物业进行审计并出具的开元信德湘分审字（2009）第364号《审计报告》，截至2009年12月11日，通程物业净资产为158，495，803.38元。资产负债表如下：
金额单位：万元
资产帐面原值所有者权益帐面原值
货币资金2，000.00实收资本6，000.00
无形资产13，849.58资本公积9，884.91
未分配利润-35.33
合计15，849.58合计15，849.58
3、通程集团持有通程物业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，也不存在诉讼、仲裁等争议。
4、通程集团不存在对通程物业的资金占用，通程物业不存在对通程集团的担保。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以开元信德会计师事务所出具的审计报告确定的净资产为准，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
五、交易协议的主要内容
2009年12月12日，通程国际与通程集团签订《股权转让合同书》，双方约定的主要内容：
此次股权转让标的为通程物业100%股权；协议的转让价款以开元信德会计师事务所以2009年12月11日为基准日对通程物业的审计后的净资产为基准，进行协议定价，转让价款为158，495，803.38元人民币；股权转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律各自承担。协议经双方签字盖章后，并由本公司董事会审议通过报公司股东大会审议通过后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次收购的通程物业的核心资产，是公司控股子公司通程国际下属的通程国际大酒店建筑所在的土地。公司与通程集团签署无偿使用租赁协议一直无偿使用，协议约定无偿使用截止日期到2009年12月31日。此次收购通程物业股权可避免未来租赁经营带来的关联交易。同时，由于该宗土地处于长沙市成熟的核心商圈，随着国家保增长，促内需政策推出，加上长沙市建设两型社会步伐加快，目前该区域土地市场估值不断攀升，其增值空间巨大，实施该项交易也能进一步扩充公司的整体资产规模，提升公司的资产经营质量，为公司酒店业的纵深发展创造条件，符合公司的可持续发展战略。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：我们认真审阅了公司董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次交易公正、公允、合理，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交本次董事会审议。
（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见
1、通程国际通过收购通程物业股权，能够进一步提高公司的资产规模和提升资产质量，实现产业结构的完善和优化。
2、公司在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事审议通过了该项关联交易。该事项尚需股东大会审议通过后方能实施。
3、本次关联交易以具有证券从业资格的会计机构出具的审计报告为定价依据，定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，没有损害上市公司及中小股东的利益。
八、备查文件
1．四届十三次董事会决议
2．独立董事签名的独立意见
3．股权转让协议
4．通程物业之审计报告
长沙通程控股股份有限公司
董事会
二OO九年十二月十二日
