因为达不到预期盈利目标，北京华旗资讯数码科技有限公司(简称华旗)董事长冯军的第一次资本引入或许要面对对赌失利的结局。
2009年2月，鼎晖创业基金管理有限公司(下称鼎晖)与华旗及其旗下子公司北京爱国者存储股份公司(下称爱国者存储)签订了投资框架协议，投资2.5亿元人民币获取爱国者存储25%股份，其中涉及对赌协议。
一位离职的华旗资讯中层管理者对本报透露，根据对赌协议，2009年，爱国者存储净利润未达到1亿元人民币，鼎晖或对爱国者存储的持股比例最大增持到45%。
熟悉本次交易的内部人士透露，3月份，爱国者存储将向投资者公布运营数据。爱国者存储总裁兼首席执行官曲敬东并未公布2009年运营数据，他表示爱国者存储增长幅度达到50%，并表示2010年公司股权结构不会发生改变。
失利对赌
接近此次交易的人士透露，鼎晖投资2.5亿元人民币获取爱国者存储25%股份，用于爱国者存储业务的拓展、研发、市场营销等方面。
上述人士称，协议中最引人关注的一条就是对赌条款。根据该条款，2009年度，爱国者存储的经审计净利润结果出来后，协议双方会根据具体审计结果进行股权的调整。
该条款规定，投资双方在进行股权的调整时，投资人的股权比例应在20%－45%之间。也就是说，如果爱国者储存2009年度净利润达不到双方规定的增长比率，那么鼎晖有权利将其股权最高增持到45%。
2009年签订协议时，爱国者存储作为独立公司进行核算，按一年1亿利润、10倍市盈率计算，鼎晖投资2.5亿元人民币获取爱国者存储25%股份。
鼎晖内部人士称，对于投资后的该公司估值约为2009年度经审计净利润的6倍。根据条款，爱国者存储2009、2010连续两年的净利润增长要达到30%以上，否则对赌协议就将生效。但双方关于股权的增减具体方式还会另作协商。
如果爱国者存储在2009年和2010年净利润增长超过50%以上，双方还将就协议进行调整，但记者未获得具体调整的内容。
本报从相关渠道获得的数据是：2009年，华旗资讯移动存储营业额约5亿元，毛利率达20%，约1亿元，净利率约10%，约5000万元。
2009年，爱国者存储净利润约5000万元。这也就意味着2009年爱国者存储的净利润增长远未达到30%的对赌标准。
曲敬东并未证实该数字，但是他表示，2009年整体存储市场略有增长，平均增幅约为10%，而爱国者存储增长幅度更大，达到50%。
2010年，爱国者存储与鼎晖是否因为对赌协议发生股权关系变化，曲敬东没有正面回答，他只说股权结构不会发生改变，同时透露自己也享有公司的股份。
冯军放权
鼎晖入股是华旗历史上第一次资本运作，也是华旗第一次实现股权激励。
爱国者存储重组前，冯军和杨琼分别持有华旗80%和20%的股份，华旗持有爱国者存储80%的股份，冯军个人持有爱国者存储20%的股份。
爱国者存储重组后，由华旗、冯军、鼎晖和管理层共同持股，其中管理层持股15%，这是华旗历史上第一次实现股权激励。
成立的公司董事会由6名成员组成。现有股东委派3名董事；鼎晖委派2名董事；公司和鼎晖双方共同推荐1名非执行董事。
此前，冯军作为华旗的家长，始终奉行事无巨细、亲力亲为的管理方式，但是过分的集权让华旗出现了更多的人才流失。赛迪顾问股份有限公司人力资源咨询事业部高级咨询顾问李尤在接受本报采访时曾表示：消费电子行业人员流失率相对较高，而华旗的人才流失率在行业内属于中等偏上的情况。公司员工都是以绩效作为考核标准，是名副其实的打工仔。
现在，最早拿到爱国者存储股份的曲敬东不再把自己当作职业经理人，而是共同创业者，2009年12月，三星大中华区常务董事、营销副总裁曲敬东加盟爱国者存储，一位业内人士评价说，曾在联想效力10多年的曲敬东并不适应三星的工作，三星是一家消费电子型公司，而曲敬东是做商用业务出身，爱国者主要做行业客户，这正适合曲敬东发挥长处，但是并不排除曲敬东看重上市后公司的股份。
曲敬东对本报表示，爱国者存储计划在2012年上市，5年内做出50亿的成绩。这不是冯总(冯军)下达的任务，而是自己的目标。曲敬东表示花了14天的时间已经把爱国者存储未来3-5年的发展方向都摸清了，未来不仅仅定位在移动硬盘领域，而要大力拓展为客户提供解决方案的业务，这方面以前做得不够到位，没有形成系统。
根据投资框架协议：现有股东与公司同意尽其最大努力争取不晚于2013年在境内A股市场公开发行股票及上市。
在华旗的发展历程中，一直浓妆重抹爱国者的民族主义色彩。不过，冯军强调母公司华旗不接受外资，子公司可以接受外资。
实际上，对于冯军而言，上市更大的帮助不仅仅在于资金上，而是更迅速地实现华旗的公司治理现代化。
如今，华旗股改方案已经推出。冯军表示，第一步计划把华旗资讯集团50%的股份分5年以准期权的形式无偿发放给员工。员工范围包括企业的优秀员工、为爱国者品牌做出贡献的或在公司干满5年的普通员工和研发专员。按照这个方案，50%的股份分配完毕后，将会在国内上市，届时拥有股份最多的前100名员工将直接成为上市公司股东。
不过，上述管理层不无担心，在华旗的发展过程中，冯军的个人色彩太浓厚了，不容易被别人包装，对于资本市场来说，是块不好啃的骨头。
压力
冯军一直以爱国者诠释品牌与外国势力抗衡，在营销上，冯军多次强调，经过北京奥运会的洗礼，爱国者也能打造成索尼、三星那样屹立于全球的民族企业。
华旗目前拥有27家子公司，约10个事业部，5家海外分公司，产品涉及移动硬盘、MP3、数码相框、录音笔、数码相机、手机等。华旗业务的大肆扩张却没有带来预想的市场规模。爱国者品牌有知名度，而消费者却摸不清爱国者到底是做什么的。
爱国者是中国本土最大的移动存储和数码相机的生产商，但是无论哪块业务都与国际巨头相去甚远。一个年营业额超过十亿元的企业，居然没有一两项强有力的支柱业务，华旗的发展无疑正遭遇了前所未有的挑战。
爱国者存储是华旗目前的核心业务，支撑着整个爱国者的发展。据华旗内部人士估算，约占华旗营收40-50%，利润比例更高。
爱国者数码音频科技有限公司也维持盈利。
华旗重金打造的数码相机在2009年也终于实现了扭亏为盈，2009年初，爱国者数码相机T60以 双核心的概念和999元的超低价格赢取了一定的市场份额。据爱国者数码相机相关负责人介绍，数码相机销量达到20-30万台/年，约1-2亿元收入，已经实现了规模盈利。
以上三块业务占据华旗的比重较大，冯军曾计划将旗下的两家子公司爱国者存储和爱国者数码音频科技有限公司分别在创业板上市，但至今未成行。
对于旗下子公司，冯军表示，随着公司下属事业部的成熟，将陆续由事业部改为子公司，并最终完成逐一上市的计划。
不过上述管理层不无担心，华旗太复杂，不单纯，单纯业务更专业、更容易上市。在华旗内部，不仅子公司众多，产品种类繁多，既销售终端产品，又有音乐下载服务。
但是耗费冯军最多精力打造的爱国者品牌有历史，有业绩，已经历了投入期，现在投入相对稳定，并且在行业采购中占有优势。经历了2008年的奥运会以及赞助了两年的F1，爱国者邀请品牌评估机构对其品牌进行评估，价值约108亿。但是品牌价值如何转换成企业效益，或许该是冯军转移精力的要点。
（经济观察报 王然 姜雷 王芳）
