内蒙古时代科技和民族商场合资开发商业项目

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为加强对上市公司资产的有效管理，提高上市公司资产的使用效率，内蒙古时代科技股份有限公司与内蒙古民族商场有限责任公司于2004年12月13日在内蒙古时代科技股份有限公司北京管理总部就共同出资设立内蒙古民族长乐购物商厦有限责任公司签署《出资协议书》。依照双方协议，新公司注册资本4750万元人民币，其中内蒙古时代科技股份有限公司出资4700万元人民币，占注册资本的98.9%；内蒙古民族商场有限责任公司出资50万元人民币，占注册资本的1.1%。

　　2004年12月13日，内蒙古时代科技股份有限公司就与内蒙古民族商场有限责任公司共同出资设立内蒙古民族长乐购物商厦有限责任公司的议案，以电话会议形式召开了董事会第十二次会议。参加会议的8名董事以8票同意审议通过了该事项。本次交易不属于关联交易，经董事会批准后即可实施。

　　二、投资协议主体介绍

　　出资协议的双方当事人甲方为内蒙古时代科技股份有限公司，乙方为内蒙古民族商场有限责公司。内蒙古民族商场有限责任公司基本情况如下：

　　公司名称：内蒙古民族商场有限责公司

　　注册地址：内蒙古呼和浩特市中山西路69号

　　法定代表人：云文广

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：18970万元

　　主营业务：针、纺织品、日用百货、日用化学品、皮革及制品、玩具、服装、鞋帽、钟表、眼镜、纸、纸制品、文教用品、照相器材、文娱体育用品、家具、炊事用具、陶瓷制品、日用杂品、建筑五金、化工产品、油漆、涂料、电子产品等。

　　内蒙古时代科技股份有限公司拥有内蒙古民族商场有限责任公司19%的股份。

　　三、投资标的的基本情况

　　本次双方投资旨在设立内蒙古民族长乐购物商厦有限责任公司，其中内蒙古时代科技股份有限公司以其拥有的在呼和浩特市长乐宫的房产和土地使用权出资，该部分资产的账面价值约为4700万元人民币，经评估后，4700万元人民币作为注册资金，占注册资金的98.9%，超出部分作为资本公积，如评估结果与账面价值存在较大差异，公司将重新调整出资金额和出资比例。该处房产和土地使用权未涉及任何担保、抵押、诉讼等他项权利，目前该处房产和土地出租给内蒙古民族商场使用，年租金240万元。内蒙古民族商场有限责任公司以自有资金，以现金方式出资50万元人民币，占注册资金的1.1%。

　　双方共同出资设立的公司为有限责任公司，公司的经营范围：针纺织品、日用百货、日用化学品、皮革及制品、玩具、服装、眼镜、纸、文教用品、照相器材、家具、炊具用品、日用杂品、建筑五金、电子产品等。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　双方共同出资设立的新公司注册资金4750万元人民币，其中内蒙古时代科技股份有限公司以房产和土地使用权作价出资4700万元人民币，内蒙古民族商场有限责任公司以现金出资50万元人民币。协议的违约责任条款规定，如因一方不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，另一方有权向违约方索赔。本协议的生效条件和生效时间均在协议中载明，即双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

　　投资者如需查阅详细情况请参考备查文件《出资协议书》。

　　五、对外(委托)投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司用于出资的资产为上市公司的商业资产，此次出资设立公司前，该部分资产一直被另一投资方租赁使用，经过几年来的合作，双方不断增进了解，且自公司重组以来主营业务已转型，商业零售业务已非公司主营业务，因此本次与在商业零售业务领域有着丰富经验的内蒙古民族商场有限责任公司合作设立公司旨在盘活上市公司的资产，提高资产的使用效率。由于本次投资是实物投资，且资产规模不大，同时从以往情况看该资产对上市公司利润贡献不大，因此本次投资风险较小，对上市公司未来财务状况和经营成果的影响较小。

　　六、备查文件

　　1、内蒙古时代科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议

　　2、《出资协议书》

　　内蒙古时代科技股份有限公司董事会
　　（上海证券报）