昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于收购江苏百大实业发展有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称本公司、公司、昆百大）联营企业江苏百大实业发展有限公司（以下简称江苏百大）目前尚拥有298亩可开发土地储备，基于对该后续开发项目前景看好，为促进本公司房地产业务收入和效益上升，增强抗风险能力，本公司决定增大对江苏百大的投资，拟收购Elliott Newcastle (Hong Kong) Limited（以下简称Elliott Newcastle）所持江苏百大9.7％股权。经双方协商，股权转让价格为人民币7，705万元。
本次股权转让完成后，Elliott Newcastle不再持有江苏百大股权，江苏百大股东持股比例变更为：昆百大持有61.94％、Elliott Chester (Hong Kong) Limited（以下简称Elliott Chester）持有25%、北京天安伟业置业有限公司（以下简称天安伟业）持有13.06%。
2.本公司与ElliottNewcastle之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3.本公司董事会于2010年3月15日以通讯表决方式召开第六届董事会第二十四次会议，对该交易事项进行审议，会议以6票同意、0票反对、1票弃权审议通过《关于收购Elliott Newcastle所持江苏百大9.7%股权的议案》。
本公司最近一期（2008年12月31日）经审计总资产为247，693.05万元，净资产为49，875.71万元、营业收入为117，622.31万元；江苏百大最近一期（2009年12月31日）经审计总资产为57，923.66万元，净资产为26，637.42万元，营业收入为28，202.94万元。本次股权转让金额7，705万元，占本公司2008年12月31日经审计净资产的15.45％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。
此外，因江苏百大为中外合资企业，上述股权转让事宜尚需提交外商投资主管部门审批。
二、交易对方的基本情况
Elliott基金是一家总部设在纽约的投资基金，该基金创立于1977年，在伦敦、东京和香港设有分支机构，其管理的162亿美元资产来自机构和个人投资者以及公司员工。Elliott基金在亚太地区的投资对象主要为大中华地区、印度、日本、韩国、澳大利亚、菲律宾和泰国等国家和地区的上市和未上市公司，近两年在台湾、香港、大陆的投资分布于住宅、工业园和物流园地产领域。
ElliottInternational，L.P.和ElliottAssociates，L.P.系同受Elliott基金控制的关联机构，Elliott International， L.P.和Elliott Associates，L.P.系Elliott Chester及ElliottNewcastle的最终控制人。
其中ElliottNewcastle系一家根据香港法律设立并存续的公司，其注册地址为：30/F Jardine House， One Connaught Place，Central， Hong Kong，授权代表：James Smith，国籍：英国。
三、交易标的基本情况
1.本次交易标的：Elliott Newcastle所持江苏百大9.7%的股权。
2.标的公司基本情况：
公司名称：江苏百大实业发展有限公司；
住所：无锡市惠山经济开发区生命科技园区内；
法定代表人：何道峰；
注册资本：15313.9357万元；
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：许可经营项目：从事锡惠国用2007第1121号、1122号、1123号、1124号及700－705801－43、700－705801－42－3号地块商业、居住用房的房地产开发，经营本企业开发的房地产；一般经营项目：物业管理。
交易协议的主要内容
1.成交金额、支付方式、支付期限
本次股权转让金额为7，705万元。
转让方和受让方应促使并协助江苏百大在股权转让协议签署后的10日内向中国商务主管部门提交有关股权转让协议项下股权转让的审批申请（统称政府批准），并自取得前述批准之日起30日内办理工商变更登记手续。
受让方应在股权转让协议取得政府批准后立即向中国外汇主管部门递交支付转股价款的购付汇申请。受让方应在该购付汇申请经中国外汇主管部门批准后的10日内将等值于转股价款的美元现金一次性支付至出让方指定的境外银行账户（人民币对美元的汇率应为受让方付款日中国人民银行公布的人民币兑美元的买入价和卖出价的中间价）。
出让方将承担与股权转让协议项下股权转让相关的所得税，与签署、递交、履行股权转让协议有关的其他中国税费应由受让方承担。
2.协议的生效条件、生效时间
本次股权转让经本公司董事会审议通过，股权转让协议经双方正式签署后成立，并自中国相关商务主管部门批准后生效。
对股权转让协议所作的任何修改或补充经双方正式签署书面文件后方为有效。
3.交易定价
2008年10月，本公司、华夏西部、天安伟业同Elliott Chester及ElliottNewcastle签署《增资扩股协议》，在江苏百大原有注册资本10，000万元的基础上，增加注册资本人民币5，313.9357万元。经协商确定，Elliott方以相当于人民币17，500万元的美元现金认购江苏百大5，313.9357万元增资额；其中，Elliott Chester缴付相当于人民币10，800万元的美元认购3，828.4839万元增资额，Elliott Newcastle缴付相当于人民币6，700万元的美元认购1，485.4518万元增资额。
为促进本公司房地产业务收入和效益上升，本公司决定增大对江苏百大的投资，拟收购ElliottNewcastle所持江苏百大9.7％股权。经双方协商确定，本公司同意在Elliott Newcastle取得9.7％股权支付的出资额6，700万元的基础上溢价15％，以人民币7，705万元的转股价款购买Elliott Newcastle持有的江苏百大9.7％股权。
（1）董事会审议情况
本公司主业为商业和房地产业。为促进本公司的持续发展，2003年公司深入研究战略规划，确立了以云南公司的发展为基础，以京津地区、长三角地区作为区域高点进行拓展的房地产战略。2004年6月本公司与华夏西部、天安伟业共同投资设立了江苏百大。江苏百大主要开发项目为无锡市惠山区百大春城项目，项目用地合计约540亩。自2005年开始进行的241地块（约241亩）住宅项目建设，开发进展顺利，江苏百大已在2009年底开始实施298地块（约298亩）住宅项目的开发建设。此外，自中外合资以来，江苏百大通过外方股东增资获得了充足的项目开发资金，法人治理结构进一步完善，经营管理水平得到了提升，具有较好的盈利前景，增持江苏百大股权将为公司带来较大的收益，有利于促进本公司房地产业的持续发展，符合公司发展战略。因此，继2009年12月7日与华夏西部签订《股权转让协议》，受让华夏西部所持江苏百大25.47%的股权后，本公司拟继续增持江苏百大股份。本公司董事会认为本次股权转让价格是可行的，本次交易符合公司战略发展目标，未损害公司及股东的整体利益。
（2）独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易符合公司发展战略，有利于公司房地产业务发展的连续性，本次交易定价公平、合理，没有损害公司和中小股东利益。独立董事同意公司实施本次收购事宜。
4. 违约补偿
若任何一方违反股权转让协议项下的任何一项规定，或未及时、完全履行股权转让协议项下的任何一项义务，即构成违约。非违约方有权书面通知违约方在守约方规定的期限内纠正或采取有效补救措施。如违约方在守约方书面通知的期限内仍未能纠正或未采取有效补救措施，则违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失。
5. 争议的解决
股权转让协议在所有方面均受中国法管辖。
因股权转让协议引起或与股权转让协议有关的任何争议首先应由双方通过友好协商解决。如果协商不成的，则任何一方均有权申请仲裁。仲裁应按照届时
适用的国际商会仲裁规则进行，仲裁地点为位于香港的香港国际仲裁中心，仲裁语言为中英文。仲裁裁决是终局的，对各争议当事方均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
除争议事项外，双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在股权转让协议项下的其他义务。
6. 2008年江苏百大完成外方增资后，根据合营各方签定的《合资经营合同》
约定，包括业务计划、年度预算、项目预算、大额资产出售或租赁、对外担保等涉及生产经营的重大方面的事项，Elliott方拥有否决权；基于该约定条款判断，虽然本次收购Elliott Newcastle持有的江苏百大9.7％股权完成后，昆百大持
有江苏百大股权增至61.94％，但仅对其具有重大影响，江苏百大仍为昆百大的联营企业，采用权益法核算。
7.本公司收购Elliott Newcastle持有的江苏百大9.7％股权的资金来源为自有资金。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
通过本次交易可增加本公司对江苏百大的持股比例，由于江苏百大自2005年开始进行的241地块（约241亩）住宅项目建设，开发进展顺利，后续还有298亩住宅项目可开发土地，并于2009年底开始开发建设，因此，继续增持江苏百大股份有利于促进本公司房地产业务收入和效益上升，有利于为本公司房地产业的进一步发展奠定基础。
六、备查文件
1.第六届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事发表的独立意见。
特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董事会
2010年3月17日
