“陈晓是中国最适合做国美电器CEO的人。”四年前，黄光裕对陈晓的高度评价言犹在耳，四年后，却是兵刃相见，水火不容。
一周前(8月4日)，国美创始人黄光裕提出动议，要求召开特别股东大会，撤销陈晓董事局主席职位，改组董事会。只要在股东大会上获得超过半数的支持，黄光裕即可成功驱逐陈晓。
“我们没有觉得我们做错了什么事情，也没有损害到大股东的任何利益。今年上半年，国美的销售业绩达到了历史的最好水平，受益最大的，不还是大股东么？所以到今天为止，我们也想不通到底错在哪里，管理层也是弱者。”
国美人士梁羽(化名)日前接受南都专访时表示，“我们所有人都很委屈，谁愿意当一个企业快倒闭的时候，付出这么多心血，最后得不到肯定，反倒出现今天这种情况。”
梁羽透露，与国美董事会形成攻守同盟的贝恩资本，已基本决定将手中持有的可转债转换为国美10.8%的股权。如此，黄光裕手握34%的股权将摊薄至29.8%；而“贝恩+陈晓”阵营股权在11%左右，“据我了解的情况，目前国美的机构投资者基本上都支持管理层”。
黄光裕股权将被稀释
8月4日，黄光裕提出动议，要求召开特别股东大会，撤销陈晓董事局主席职务，改组董事会。
按照公司法规定，诸如董事会改组和董事会更换等事项，一般需要超过整个股本50%的股东支持，就可以通过该项议案。
黄光裕持有国美33.98%的股份，若再获得10%以上的股东支持，便可“换血”国美董事会。
目前，国美约有近180个投资机构股东，持股合计44.84%。前50大机构则持有超过40%的股权。其中摩根大通持股9.01%、摩根士丹利持有6.62%股权、富达基金持有5.93%股权。公众股东持有剩余大约21%的股权。
显然，大机构成为双方决战胜负的关键因素。黄光裕二妹黄燕虹称，之前已与多家机构投资者沟通，综合各方意见后认为，在临时股东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议。
贝恩资本方面则透露，近日国美和贝恩走访了20家大机构投资者，“他们明确表示不支持黄光裕的做法，对现在的管理层是满意的。”
“投资者最终想要什么？回报。现在管理团队做出来的工作业绩和未来的整体规划，是所有投资者都可以看到的。从我们了解的情况来看，机构投资者基本上都是支持管理层的。”梁羽说，“你说这个团队做了哪一件损害投资者的事情？不要说一件，你连瑕疵都找不出来！”
在游说其他机构投资者的同时，国美董事会需要紧急启动的，是尽快稀释大股东的持股比例：其中一张牌是将贝恩手中持有的可转债转换为10.8%的国美股权；二是国美董事会还拥有增发20%股权的授权。
2009年6月，贝恩出资15.9亿元，获得国美电器可转债(可转为10.8%国美电器股权)，目前仍未“转股”。据称，贝恩迟迟未转股的原因是转股后会失去可转债持有人的特别保护条款。
“贝恩是个财务投资者，他并不来控制公司，你公司经营好了，他的受益就高。本来它转不转股都一样，现在出了这个事情，等于是逼着贝恩要转股。因为他不转就没有投票权。”梁羽说，但这样一来，黄光裕的股权就在30%以下了，“以后他要想再回到30%以上，就要触动要约收购的繁琐程序。”
国美董事会的另一张王牌，是拥有增发20%的授权，一旦增发，将进一步摊薄黄光裕拥有的股权。
