涨停!11月4日开始，百联股份(600631.SH)、友谊股份(600827.SH)和友谊B股(900923)都出现连续三个交易日涨停。
停牌三个多月的友谊股份和百联股份同时公告友谊股份吸收合并百联股份。消息出来后，上述三只股票出现连续涨停，直到第四个交易日11月9日，在刊登股票交易异常波动公告后，涨势才止住。
此次重组，百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权注入友谊股份，同时，百联股份将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入友谊股份。重组完成后，新公司更名为“上海百联集团股份有限公司”，保持友谊股份的代码，原百联股份将被注销。新公司将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，集聚百联集团优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。
分析人士指出，这将有效避免同业竞争问题，新友谊股份将拥有更强的竞争优势。重组完成后，新的友谊股份资产规模将达329亿元，比重组前增加74.45%，而百联集团则将把新的友谊股份打造为全国零售业航母企业。
友谊股份“蛇吞象”
2004年，百联股份就是原第一百货(600631.SH)与华联商厦(600632.SH)合并的结果。令人意外的是，此次重组并不是业界所猜测的由百联股份吸收合并友谊股份，而是反过来由友谊股份吸收合并百联股份，颇有“蛇吞象”之意。
上海国资委旗下的百联集团的零售平台整合早在业界的预料之中，业界认为，百联集团将以百联股份作为百货业的平台，把百货业纳入百联股份。而友谊股份则很可能成为超商业务的平台，成为联华超市H股回归的壳，从而厘清股份结构，避免同业竞争。
为何以友谊股份吸收合并百联股份呢?百联集团副总裁徐波解释说，由于友谊股份在A股和B股市场上市，而百联只在A股市场上市，综合考虑各种因素并参考国内重组案例，因此现在的方案是最佳选择。
此次重组，首先友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权。本次拟购买的八佰伴36%股权的评估值为18.06亿元，拟购买的投资公司100%股权的评估值为29.02亿元，两者合计47.08亿元。
友谊股份拟发行3.02亿股A股作为支付对价，发行价格为友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格，即每股15.57元。
八佰伴为目前上海单体百货店业绩排名龙头公司，投资公司的资产亮点则是拥有联华超市21.17%的股权。该股权为2009年2月上海实业控股公司出售给百联集团，此后百联集团实现对联华超市55.2%的控股地位，并在2009年将34.03%的股权转让给了友谊股份。本次重组之后，联华超市也将成为新友谊的控股子公司。
其次，友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，分别为每股15.57元和每股13.41元，由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861，即每股百联股份之A股股份换得0.861股友谊股份之A股股份。
本次交易完成后，友谊股份将作为存续方，百联股份将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入友谊股份。
